3.4. Исполнительные органы должны создавать атмосферу заинтересованности работников общества в эффективной работе общества.
Исполнительные органы должны стремиться к тому, чтобы каждый работник дорожил своей работой в обществе, осознавал, что от результатов работы общества в целом зависит его материальное положение.
При установлении работникам заработной платы и иных выплат следует учитывать производительность труда и другие факторы, влияющие на оплату труда. Обществу рекомендуется разработать критерии определения заработной платы, которые должны регулярно анализироваться, исходя из общих тенденций на рынке труда, и при необходимости пересматриваться.
В обществе рекомендуется организовать регулярные консультации исполнительных органов с работниками в связи с намерением исполнительных органов принять решение, которое будет напрямую влиять на условия труда работников. Эти консультации позволят исполнительному органу выяснить мнение работников и учесть его при принятии решения, и тем самым будут способствовать эффективному вовлечению работников в процесс принятия решений, непосредственно затрагивающих их интересы.
О принятых исполнительными органами решениях, которые могут оказать влияние на условия труда, исполнительным органам следует своевременно информировать работников.
Кроме того, исполнительные органы должны реализовывать политику общества, направленную на обеспечение здоровья работников и безопасности их труда, анализировать результаты проведения этой политики и, в случае необходимости, предлагать совету директоров (наблюдательному совету) меры по ее совершенствованию, если для принятия данных мер необходимо решение совета директоров (наблюдательного совета).
4. Организация работы исполнительных органов.
4.1. Организация проведения заседаний коллегиального исполнительного органа должна обеспечить эффективность его деятельности.
4.1.1. Выполнение возложенных на исполнительные органы обязанностей невозможно без проведения плановых заседаний, которые рекомендуется проводить не реже одного раза в неделю. Кроме того, так как коллегиальный исполнительный орган создан для решения текущих вопросов, любой член коллегиального исполнительного органа вправе вносить предложения о созыве внеочередного заседания коллегиального исполнительного органа и предлагать вопросы, которые, по его мнению, целесообразно рассмотреть на данном заседании.
4.1.2. В обществе необходимо обеспечить такие условия, чтобы все члены правления (дирекции) заблаговременно получали уведомление о предстоящем заседании правления (дирекции). Уведомление не обязательно должно быть направлено в письменном виде, но срок до назначенного заседания должен быть достаточным, с тем, чтобы позволить членам правления (дирекции) определиться по вопросам повестки дня.
4.1.3. Согласно законодательству не требуется извещать членов правления (дирекции) о теме предстоящего заседания. Однако предварительное ознакомление с вопросами повестки дня сделает более конструктивным обсуждение вопросов и, соответственно, может значительно повысить эффективность работы правления (дирекции). В связи с этим вместе с уведомлением о заседании правления (дирекции) рекомендуется направлять повестку дня данного заседания.
4.1.4. Все члены правления (дирекции) имеют право на получение информации, необходимой для выполнения ими своих функций, в частности, для принятия взвешенных решений на заседании правления (дирекции). Они вправе полагаться на представленную информацию, если только у них не возникает оснований предположить, что эта информация неверна или намеренно вводит в заблуждение. Так как время, выделенное для заседаний правления (дирекции), ограничено, членам правления (дирекции) должна быть предоставлена полная и точная информация в срок, достаточный для ее изучения. Если необходимая информация была предоставлена членам правления (дирекции) с запозданием и у них не оказалось достаточно времени для ее изучения, рекомендуется отложить обсуждение вопроса до следующего заседания, даже если для этого потребуется созывать специальное заседание.
4.1.5. На заседании правления (дирекции) общества ведется протокол, который следует предоставлять членам совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизору), аудиторской организации (аудитору) по их требованию.
4.1.6. Проведение заседаний правления (дирекции) общества организует председатель правления (дирекции), который подписывает протоколы заседаний правления (дирекции) общества и все документы от общества, действует без доверенности от имени общества в соответствии с решением правления (дирекции) общества, принятыми в пределах его компетенции.
5. Вознаграждение исполнительного органа
5.1. Вознаграждение директора (генерального директора) и членов коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) должно соответствовать их квалификации и учитывать их реальный вклад в результаты деятельности общества.
5.1.1. При определении размера вознаграждения необходимо помнить, что «хороший специалист дорого стоит». В связи с этим размер вознаграждения должен быть таким, чтобы у (директора) генерального директора или члена правления (дирекции) не возникало желания сменить место работы именно в силу неудовлетворенности размером выплачиваемого вознаграждения.
5.1.2. Размер вознаграждения генерального директора (директора, управляющего), членов правления (дирекции) должен зависеть от конечных результатов деятельности общества и роли указанных лиц в их достижении. В этой связи в обществе рекомендуется предусмотреть возможность увеличения (уменьшения) их вознаграждения, а также выплаты части вознаграждения в форме премии по итогам года или долгосрочные программы поощрительных выплат. Комитет совета директоров (наблюдательного совета) по кадрам и вознаграждениям должен обеспечить соответствие таких долгосрочных программ как интересам генерального директора (директора) и членов правления (дирекции), так и интересам акционеров, а также предусмотреть реалистичность и перспективность показателей деятельности, за которые назначается поощрение.
5.1.3. В связи с тем, что законодательством предусматривается возможность досрочного прекращения полномочий генерального директора (директора, управляющего), члена правления (дирекции), в договор (контракт) с ним целесообразно включить детальное положение о выплатах, право на которые он получит в этом случае, за исключением отстранения его от должности за неправомерное поведение.
Кроме того, в целях обеспечения интересов общества в договоре (контракте) с генеральным директором (директором), членом правления (дирекции) следует предусмотреть обязанность не работать в организациях - конкурентах общества в течение определенного периода времени после прекращения его полномочий. В связи с этим общество может принять на себя обязанность осуществлять в течение этого периода указанному лицу определенные выплаты.
6. Ответственность единоличного исполнительного органа и членов коллегиального исполнительного органа
6.1. Единоличный исполнительный орган и члены коллегиального исполнительного органа должны нести ответственность за ненадлежащее исполнение своих обязанностей.
6.1.1. Одним из эффективных средств обеспечения надлежащего исполнения лицами, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа и членами правления (дирекции), своих обязанностей является предусмотренная уставом ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями. Общество должно пользоваться правом требовать возмещения убытков от указанных лиц не только для того, чтобы возместить понесенные им потери, но также и для того, чтобы стимулировать их исполнять свои обязанности надлежащим образом.
Вместе с тем, необходимо иметь в виду, что управление обществом представляет собой сложный процесс, сопряженный с возможностью того, что действия генерального директора (директора), членов правления (дирекции), совершенные в результате разумного и добросовестного исполнения их обязанностей, окажутся все же неверными и повлекут негативные материальные последствия для общества.
Поскольку одним из оснований ответственности генерального директора (директора), члена правления (дирекции) является вина, то привлечение его к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность, которые следует ожидать от хорошего руководителя, и принял ли он все меры для надлежащего исполнения своих обязанностей. Поэтому нельзя считать их действия виновными, если они не были вызваны личным интересом и были предприняты после тщательного изучения вопроса на основе полной и достоверной информации.
Соблюдение данного подхода является чрезвычайно важным, поскольку в противном случае исполнительные органы утратят инициативность, которая принципиально важна для их успешной деятельности. С учетом этого общество должно воздерживаться от предъявления исков к генеральному директору (директору), члену правления (дирекции) о возмещении убытков, без должной уверенности в том, что в их действиях присутствует вина.
6.1.2. По мере развития общества увеличивается размер потенциальных убытков, которые могут быть причинены обществу действиями генерального директора (директора), членов правления (дирекции). Возложение на них гражданско-правовой ответственности становится все менее эффективным средством возместить такие убытки.
Для обеспечения должной эффективности применения этих мер обществу рекомендуется за счет собственных средств осуществлять страхование ответственности генерального директора (директора), членов правления (дирекции) с тем, чтобы в случае причинения убытков обществу или третьим лицам действиями членов совета директоров (наблюдательного совета) эти убытки могли быть возмещены. При этом, однако, следует избегать поощрения указанных лиц к принятию безответственных решений.