2.3.4. Настоятельно рекомендуется подводить и оглашать итоги голосования до завершения общего собрания акционеров. Это позволит исключить любые сомнения в правильности подведения итогов голосования и, тем самым, будет способствовать укреплению доверия акционеров к обществу.
ГЛАВА 3. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ
(НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ) ОБЩЕСТВА.
Наиболее важные с точки зрения деятельности и развития общества решения акционеры принимают самостоятельно. Решения, связанные с повседневным руководством текущей деятельностью общества, принимаются исполнительными органами общества.
Вместе с тем, определение стратегии развития общества и осуществление контроля за деятельностью исполнительных органов требует квалификации и оперативности. Принятие решений по таким вопросам законодатель передает специальному органу общества, который создается акционерами - совету директоров (наблюдательному совету).
1. Функции совета директоров (наблюдательного совета).
Законодательство предусматривает обязательное создание в обществе с числом акционеров более 50 совета директоров (наблюдательного совета), на который возлагается часть общего руководства деятельностью общества и которому отводится важная роль в обеспечении прав акционеров общества, а также в успешной финансово-хозяйственной деятельности общества и его развитии.
Для обеспечения успешной финансово-хозяйственной деятельности общества и его развития в долгосрочной перспективе совет директоров (наблюдательный совет) обеспечивает выработку стратегии развития общества и эффективный контроль за деятельностью общества.
1.1. Совет директоров (наблюдательный совет) определяет стратегию развития общества.
Совет директоров (наблюдательный совет) устанавливает ось ориентиры в деятельности общества на долгосрочную перспективу. В то же эффективное следование общества утвержденным приоритетным направлениям возможно только при условии их конкретизации с учетом рыночной ситуации, финансового состояния общества и других факторов, оказывающих влияние на финансово-хозяйственную деятельность общества. Такую конкретизацию целесообразно проводить ежегодно в утверждения советом директоров (наблюдательным советом) по представлению исполнительных органов финансово-хозяйственного плана, в котором следует, по крайней мере, определять планируемые расходы и доходы по каждому из направлений деятельности общества. При этом степень детальности финансово-хозяйственного плана должна позволять исполнительным органом общества проявлять инициативу при осуществлении руководства текущей деятельности общества.
1.2. Совет директоров (наблюдательный совет) обеспечивает эффективный контроль за деятельностью общества.
1.2.1. Система контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества обеспечивает точное исполнение его финансово-хозяйственного плана, правильность ведения бухгалтерского учета, достоверность используемой в обществе финансовой информации. Эффективность такого контроля невозможна без создания в обществе специального структурного подразделения (назначения должностного лица), которое будет ответственно за разработку и применение процедур внутреннего контроля, но при этом не будет зависеть от исполнительных органов общества. В этой связи важно, чтобы именно совет директоров (наблюдательный совет) осуществлял контроль за таким структурным подразделением общества. Поэтому к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) следует отнести утверждение процедур осуществления финансово-хозяйственной деятельности и контроля за их соблюдением.
1.2.2. Риски, с которыми сталкивается общество при осуществлении своей деятельности, в конечном итоге вынуждены принимать на себя акционеры. Поэтому важной функцией совета директоров (наблюдательного совета), отвечающего за обеспечение прав акционеров, является создание системы управления рисками, которая позволяет оценить риски, с которыми сталкивается общество при осуществлении своей деятельности, и минимизировать негативные последствия рисков. В этой связи к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) следует отнести утверждение внутренних процедур общества по управлению рисками, обеспечение их соблюдения, анализ эффективности и совершенствование таких процедур. При этом данные процедуры должны предусматривать своевременное уведомление совета директоров (наблюдательного совета) о существенных недостатках в системе управления рисками.
При определении процедур управления рисками совету директоров (наблюдательному совету) необходимо стремиться к достижению оптимального баланса между риском и доходностью для общества в целом, а также к выработке адекватных стимулов для деятельности исполнительных органов общества, его структурных подразделений и отдельных работников.
1.3. Совет директоров (наблюдательный совет) обеспечивает реализацию прав акционеров и содействует разрешению корпоративных конфликтов
Одной из важнейших функций совета директоров (наблюдательного совета) является обеспечение соблюдения существующих в обществе процедур, в рамках которых осуществляется реализация прав акционеров.
Совету директоров (наблюдательному совету) рекомендуется принимать все необходимые меры для предотвращения и урегулирования конфликтов, возникающих между акционерами и исполнительными органами общества.
1.4. Совет директоров (наблюдательный совет) обеспечивает эффективную деятельность исполнительных органов общества
1.4.1. Законодательство устанавливает подотчетность исполнительных органов акционерам и совету директоров (наблюдательному совету) общества. Однако акционеры могут получить отчет о деятельности исполнительных органов, как правило, только на годовом общем собрании, что недостаточно для эффективного контроля за их деятельностью. В этой связи основную роль в обеспечении контроля за деятельностью исполнительных органов призван играть совет директоров (наблюдательный совет). Такой контроль предполагает возможность для совета директоров (наблюдательного совета) приостановить полномочия единоличного исполнительного органа (директора, генерального директора), назначаемого общим собранием акционеров.
1.4.2. Эффективность деятельности исполнительных органов общества в значительной степени зависит от квалификации высших должностных лиц. Поэтому в обществе необходимо создавать условия для привлечения к управлению обществом высококвалифицированных специалистов. Одним из таких условий является установление в обществе соответствующей политики в области вознаграждения членов исполнительных органов общества. Учитывая, что обеспечение эффективной деятельности общества относится к функциям совета директоров (наблюдательного совета), определение такой политики целесообразно отнести к компетенции совета директоров (наблюдательного совета).
1.5. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) должна быть четко определена в уставе общества в соответствии с его задачами.
В законодательстве и уставах обществ определены вопросы, относящиеся к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Вместе с тем остается возможность отнесения к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) дополнительных вопросов. Эти вопросы должны быть определены в связи с его функциями таким образом, чтобы исключить неясность в отношении разграничения компетенции совета директоров (наблюдательного совета), единоличного и (или) коллегиального исполнительного органа и общего собрания акционеров. При этом к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) не должны относиться вопросы, связанные с руководством текущей, то есть обычной хозяйственной деятельностью общества.
2. Состав совета директоров (наблюдательного совета) и его формирование
2.1. Состав совета директоров (наблюдательного совета) должен обеспечивать наиболее эффективное осуществление функций, возложенных на совет директоров (наблюдательный совет).
2.1.1. Совет директоров (наблюдательный совет) должен пользоваться доверием акционеров. В противном случае он не сможет эффективно работать и выполнять возложенные на него функции. Привлечение лица к уголовной или административной ответственности за определенные правонарушения позволяет усомниться в том, что такое лицо будет добросовестно исполнять обязанности члена совета директоров (наблюдательного совета). В связи с этим членами совета директоров (наблюдательного совета) общества не рекомендуется избирать лиц, привлекавшихся к уголовной ответственности за преступления в сфере экономической деятельности или за преступления против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления, а также к ответственности за административные правонарушения в области финансов и рынка ценных бумаг.
2.1.2. Основанием сомневаться в том, что член совета директоров (наблюдательного совета) будет действовать в интересах акционеров общества, является наличие конфликта интересов. В частности, не рекомендуется избирать в совет директоров (наблюдательный совет) лицо, являющееся участником, единоличным исполнительным органом, членом органа управления или работником юридического лица, конкурирующего с обществом.
2.1.3. Для того чтобы совет директоров (наблюдательный совет) надлежащим образом выполнял свои обязанности и вносил реальный вклад в управление обществом, члены совета директоров (наблюдательного совета) должны обладать знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений, обычно относящихся к компетенции совета директоров (наблюдательного совета), и требуемыми для эффективного осуществления функций совета директоров (наблюдательного совета) конкретного общества. В этой связи в уставе общества рекомендуется закрепить конкретные требования к членам совета директоров (наблюдательного совета).