Внедрение такого механизма позволит не только повысить эффективность гражданско-правовой ответственности, но и привлечь к работе в исполнительных органах компетентных специалистов, которые в противном случае опасались бы предъявления к ним крупных исков.
ГЛАВА 5. СЕКРЕТАРЬ ОБЩЕСТВА
Общество не может существовать без доверия к нему со стороны акционеров. Приобретая акции и предоставляя обществу необходимый капитал, акционеры тем самым доверяют обществу распоряжаться своими средствами в соответствии с теми целями, которые были продекларированы обществом при размещении акций. При этом акционеры исходят из предположения, что должностные лица общества будут действовать в интересах акционеров.
Вместе с тем, доверие к обществу основывается на существующих в нем механизмах реализации прав и обеспечения интересов акционеров. Чем более прозрачны и эффективны такие механизмы, тем более понятны и предсказуемы для акционеров действия органов и должностных лиц общества, тем больше у акционеров возможностей влиять на их действия.
Необходимым условием обеспечения прав и интересов акционеров является строгое соблюдение органами и должностными лицами общества процедур, установленных законодательством, уставом и внутренними документами общества. Особое значение здесь имеет надлежащее соблюдение порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров, деятельности совета директоров (наблюдательного совета), хранения, раскрытия и предоставления информации об обществе, а также порядка учета прав акционеров, поскольку несоблюдение именно этих процедур влечет за собой большинство нарушений прав и интересов акционеров.
Эффективно обеспечить соблюдение упомянутых процедур может только постоянно действующее лицо, обладающее необходимой профессиональной квалификацией, несовмещающее эту деятельность с выполнением иных функций в обществе.
Существующие в обществе органы и должностные лица, в частности, совет директоров (наблюдательный совет) и исполнительные органы, не удовлетворяют этим требованиям и не предназначены для решения подобных задач. Поэтому в обществе должно быть назначено (избрано) специальное должностное лицо, единственной задачей которого является обеспечение соблюдения органами и должностными лицами общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров общества - секретарь общества.
1. Функции секретаря общества
1.1. Секретарь общества обеспечивает подготовку и проведение общего собрания акционеров в соответствии с требованиями законодательства, устава и внутренних документов общества на основании решения о проведении общего собрания акционеров.
1.1.1. Секретарю общества отводится важная роль на всех этапах подготовки и проведения общего собрания акционеров. Она заключается в принятии всех необходимых мер по организации проведения общего собрания акционеров в соответствии с требованиями законодательства, устава и внутренних документов общества, на основании решения о проведении общего собрания акционеров.
1.1.2. Законодательством предусмотрено, что В случае, если в акционерном обществе с числом акционеров менее пятидесяти не создается совет директоров (наблюдательный совет), устав этого общества должен содержать указание об органе управления или лице (работнике), к компетенции которых относится решение вопросов о подготовке, созыве и проведении общего собрания акционеров. Решение о проведении общего собрания акционеров обязательно для секретаря общества независимо от того, кем оно принято.
1.1.3. Секретарь общества обеспечивает подготовку списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров. Реализовать это полномочие он сможет, если ему будет предоставлено право давать распоряжение о составлении такого списка.
1.1.4. Секретарь общества обеспечивает надлежащее уведомление лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров о проведении общего собрания акционеров, осуществляет подготовку и направление (вручение) им бюллетеней для голосования, а также уведомляв проведении общего собрания акционеров, всех членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличный исполнительный орган, членов коллегиального исполнительного органа, членов ревизионной комиссии (ревизора) и аудиторской организации (аудитора) общества.
1.1.5. Секретарь общества формирует материалы, которые должны предоставляться к общему собранию акционеров, обеспечивает доступ к ним, заверяет и предоставляет копии соответствующих документов по требованию лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров.
1.1.6. Секретарь общества осуществляет сбор поступивших в общество заполненных бюллетеней для голосования и своевременную передачу их в счетную комиссию.
1.1.7. Секретарь общества обеспечивает соблюдение процедур регистрации участников общего собрания акционеров, организует ведение протокола общего собрания акционеров, составление протокола об итогах голосования на общем собрании акционеров, а также своевременное доведение до сведения лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, отчета об итогах голосования на общем собрании акционеров.
1.1.8. Секретарь общества отвечает на вопросы участников общего собрания акционеров и принимает меры для разрешения конфликтов, связанных с процедурой подготовки и проведения общего собрания акционеров.
1.2. Секретарь общества обеспечивает подготовку и проведение заседаний совета директоров (наблюдательного совета) в соответствии с требованиями законодательства, устава и внутренних документов общества.
1.2.1. Секретарю общества отводится важная роль в создании и поддержании необходимых условий деятельности совета директоров (наблюдательного совета) общества. Заседания совета директоров (наблюдательного совета) проводятся по решению председателя совета директоров (наблюдательного совета), при этом решение всех организационных вопросов, связанных с подготовкой и проведением таких заседаний, осуществляется секретарем общества.
1.2.2. Секретарь общества уведомляет всех членов совета директоров (наблюдательного совета) о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) а в случае необходимости обеспечивает направление или вручение им бюллетеней для голосования, собирает заполненные бюллетени, письменные мнения членов совета директоров (наблюдательного совета), отсутствовавших на заседании, и передает их председателю совета директоров (наблюдательного совета).
1.2.3. В ходе заседания совета директоров (наблюдательного совета), проводимого в очной форме, секретарь общества обеспечивает надлежащее соблюдение процедуры проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета). Секретарь общества ведет протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета).
1.3. Секретарь общества оказывает содействие членам совета директоров (наблюдательного совета) при осуществлении ими своих функций.
1.3.1. Секретарь общества оказывает членам совета директоров (наблюдательного совета) содействие в получении информации, для чего в соответствии с принятой в обществе информационной политикой знакомит их с протоколами заседаний коллегиального исполнительного органа, приказами единоличного исполнительного органа, иными документами исполнительных органов общества, протоколами заседаний и заключениями ревизионной комиссии (ревизора) и аудиторской организации (аудитора) общества, а также, по решению председателя совета директоров (наблюдательного совета), с первичными документами бухгалтерского учета.
1.3.2. Секретарь общества разъясняет вновь избранным членам совета директоров (наблюдательного совета) действующие в обществе правила деятельности совета директоров (наблюдательного совета) и иных органов общества, организационную структуру общества, информирует о должностных лицах общества, знакомит вновь избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) с внутренними документами общества, действующими решениями общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета), предоставляет иную информацию, имеющую значение для надлежащего исполнения членами совета директоров (наблюдательного совета) их обязанностей.
1.3.3. Секретарь общества предоставляет членам совета директоров (наблюдательного совета) разъяснения требований законодательства, устава и внутренних документов общества, касающихся процедурных вопросов подготовки и проведения общего собрания акционеров, заседаний совета директоров (наблюдательного совета), раскрытия (предоставления) информации об обществе.
1.4. Секретарь общества обеспечивает раскрытие (предоставление) информации об обществе и хранение документов общества.
1.4.1. Секретарь общества обеспечивает соблюдение требований к порядку хранения и раскрытия (предоставления) информации об обществе, установленных законодательством, а также уставом и внутренними документами общества.
1.4.2. Секретарь общества контролирует своевременное раскрытие обществом информации, содержащейся в проспектах эмиссии ценных бумаг общества и в его ежеквартальных отчетах, а также информации о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность общества.
1.4.3. Законодательство обязывает общество хранить определенные документы и предоставлять их по требованию акционеров. Секретарь общества обеспечивает хранение таких документов, доступ к ним, а также предоставление их копий. Копии удостоверяются секретарем общества.
1.5. Секретарь общества обеспечивает надлежащее рассмотрение обществом обращений акционеров и разрешение конфликтов, связанных с нарушением прав акционеров.