Вместе с тем, чем более жесткие требования будут предъявляться к аудиторской организации (аудитору), тем меньше будет оснований ставить под сомнение независимость привлеченной аудиторской организации (аудитора).
Поэтому обществу рекомендуется установить более жесткие, по сравнению с установленными законодательством, ограничения для аудиторских организаций (аудиторов), которые могут проводить аудит общества. В частности, рекомендуется не допускать для проведения аудита аудиторские организации (аудиторов), которые в течение трех лет оказывали обществу какие-либо иные услуги помимо проведения аудита.
Кроме того, несмотря на наличие у аудиторских фирм (аудиторов) веских коммерческих оснований для создания и поддержания репутации независимого предприятия, может возникнуть желание поступиться своей независимостью, если существенная часть дохода аудиторской организации (аудитора) зависит от одного клиента. Во избежание подобной ситуации рекомендуется, чтобы общество привлекало для проведения аудита аудиторскую организацию (аудитора), доход которой от обслуживания одного клиента не превышает 10 процентов от ее общего дохода.
ГЛАВА 9. ДИВИДЕНДЫ
1. В обществе рекомендуется установить прозрачный и понятный акционерам механизм определения размера дивидендов и их выплаты.
1.1. Существенное значение для оценки деятельности общества имеет информация о стратегии общества в отношении определения размера дивидендов и их выплаты. Эта информация необходима как существующим, так и потенциальным акционерам общества, поскольку она может значительно повлиять на их инвестиционные решения относительно приобретения или продажи акций общества.
Инвестируя свои средства путем приобретения акций общества, акционеры рассчитывают на получение от этих инвестиций определенного дохода. Этот доход не обязательно должен принимать форму дивидендов, поскольку чистая прибыль общества, не распределенная в виде дивидендов, в конечном счете, увеличивает стоимость общества, а значит и благосостояние акционеров. Таким образом, политика общества в отношении выплаты дивидендов существенно затрагивает интересы акционеров, поэтому она должна определяться самими акционерами.
Законодательством предусмотрено, что порядок объявления и выплаты дивидендов определяется уставом акционерного общества, а в части, не урегулированной уставом, может быть определен также локальным нормативным актом этого общества, утвержденным общим собранием акционеров.
В этой связи в обществе рекомендуется утвердить дивидендную политику, которой необходимо руководствоваться при принятии решений о выплате дивидендов. Эту политику целесообразно сформулировать во внутреннем документе общества (например, Положении о дивидендной политике), разрабатываемом советом директоров (наблюдательным советом) и утверждаемом общим собранием акционеров.
1.2. При определении содержания Положения о дивидендной политике общества следует исходить из необходимости обеспечения прозрачности механизма определения размера дивидендов и их выплаты. Поэтому в Положении следует формулировать как общие задачи общества по повышению благосостояния акционеров и обеспечению роста капитализации общества, так и конкретные правила, регламентирующие порядок расчета чистой прибыли и определения части прибыли, направляемой на выплату дивидендов, условия их выплаты, порядок расчета размера дивидендов по акциям, размер дивидендов по которым уставом общества не определен, минимальный размер дивидендов по акциям разных категорий (типов), порядок выплаты дивидендов, в том числе сроки, место и форма их выплаты.
В Положении о дивидендной политике должны также содержаться порядок определения минимальной доли чистой прибыли общества, направляемой на выплату дивидендов, и условия, при которых не выплачиваются или не полностью выплачиваются дивиденды по привилегированным акциям, размер дивидендов по которым определен в уставе общества.
1.3. Учитывая большое значение дивидендной политики для принятия инвестиционных решений, обществу следует содействовать доведению ее до сведения акционеров и иных заинтересованных лиц. В этих целях сведения о дивидендной политике общества и вносимых в нее изменениях рекомендуется публиковать в периодических изданиях, а также размещать на сайте общества в сети Интернет.
2. Информация о принятии решения (об объявлении) о выплате дивидендов должна быть достаточной для формирования точного представления о наличии условий для выплаты дивидендов и порядке их выплаты.
2.1. Объявление о выплате дивидендов имеет существенное значение для оценки деятельности общества не только акционерами, но и обществом в целом, включая инвесторов и государство. Поэтому информация о выплате обществом дивидендов должна отражать реальное состояние дел в обществе. К формированию искаженного представления об истинном положении дел в обществе может привести объявление о выплате дивидендов при отсутствии для этого необходимых условий, в частности, с нарушением ограничений, установленных законодательством. Кроме того, к заблуждению относительно реального финансового положения общества ведет объявление о выплате дивидендов по обыкновенным акциям при отсутствии у общества чистой прибыли за отчетный год.
В этой связи обществу не рекомендуется принимать решение о выплате дивидендов, если такое решение, хотя и не нарушает ограничений, установленных законодательством, ведет к формированию ложных представлений о деятельности общества, в том числе объявление о выплате дивидендов по обыкновенным акциям при отсутствии у общества чистой прибыли за отчетный год, или объявление о выплате дивидендов по привилегированным акциям, если для этого недостаточно чистой прибыли и (или) средств фондов, специально предназначенных для выплаты дивидендов по привилегированным акциям определенного типа.
2.2. Решение о выплате дивидендов должно позволять акционеру получить исчерпывающую информацию, касающуюся размера и порядка выплаты дивидендов. В этой связи в решении о выплате дивидендов должен быть указан размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), а также форма выплаты дивидендов (наличная и (или) безналичная) и срок выплаты дивидендов.
3. Порядок определения размера чистой прибыли должен исключать возможность введения акционеров в заблуждение относительно размера их годовых дивидендов.
В соответствии с законодательством дивиденды по обыкновенным и привилегированным акциям выплачиваются из чистой прибыли общества. При определении размера чистой прибыли обществу надлежит исходить из того, что размер чистой прибыли для целей определения размера дивидендов не должен отличаться от размера чистой прибыли для целей бухгалтерского учета, поскольку в ином случае размер дивидендов будет рассчитываться исходя из заниженной либо завышенной суммы, что означает существенное ущемление интересов акционеров.
Вследствие этого обществу настоятельно рекомендуется осуществлять расчет чистой прибыли в порядке, установленном для целей бухгалтерского учета.
4. Порядок выплаты дивидендов должен наилучшим образом способствовать реализации права акционеров на их получение.
4.1. Акционеры вправе рассчитывать на получение дивидендов в объявленном размере. Именно на основании объявленного размера дивидендов формируются оценка деятельности общества и представление относительно перспектив его развития. Поэтому не рекомендуется выплата дивидендов иным имуществом, нежели денежными средствами, поскольку в этом случае существенно затруднена оценка реально выплаченных дивидендов, требующая учета ликвидности такого имущества, и, кроме того, получение имущества может быть сопряжено для акционеров с дополнительными обязательствами.
В этой связи обществу рекомендуется выплачивать дивиденды только денежными средствами.
4.2. В ряде случаев для общества может оказаться полезным направлять чистую прибыль полностью или частично для выпуска дополнительных акций и размещения их среди акционеров. Однако получение акционером дополнительных акций общества не имеет отношения к выплате ему дивидендов, поскольку с учетом ликвидности этих акций, рыночной стоимости и связанных с ними обязательств получение таких акций может не привести к увеличению благосостояния акционера. Кроме того, в этом случае он, по сути, лишается самостоятельности при принятии инвестиционных решений. Поэтому обществу следует рассматривать как выплату дивидендов принятие решения о направлении денежных средств, предназначенных для выплаты дивидендов, на увеличение размера уставного капитала путем дополнительного выпуска и размещения среди акционеров акций на сумму причитающихся им дивидендов.
4.3. Четкость обязательств, позволяющая с достаточной степенью определенности судить о ходе их исполнения, способствует укреплению доверия акционеров к обществу. Поэтому, принимая на себя обязательство по выплате объявленных дивидендов, общество должно конкретизировать порядок его исполнения. Так, обществу рекомендуется установить конкретный срок выплаты объявленных дивидендов, который, однако, не должен превышать 60 дней со дня объявления о выплате дивидендов. Такой срок желательно установить в уставе, имея в виду обеспечение его неизменности в долгосрочной перспективе.
4.4. При определении порядка выплаты дивидендов общество должно стремиться к обеспечению наиболее удобного для акционеров и соответствующего требованиям законодательства способа их получения. В этой связи юридическим лицам дивиденды следует выплачивать только в безналичном порядке.