1.5.1. Обществу рекомендуется поддерживать постоянный контакт с акционерами, а акционеры могут направлять в общество свои обращения. Контроль за своевременным рассмотрением органами и подразделениями общества таких обращений рекомендуется возложить на секретаря общества.
1.6. Секретарь общества должен обладать достаточными полномочиями для осуществления возложенных на него функций.
1.6.1. Эффективное решение задач, стоящих перед секретарем общества, возможно при условии предоставления ему соответствующих полномочий. В уставе или во внутренних документах общества рекомендуется предусмотреть обязанность органов и должностных лиц общества подчиняться требованиям секретаря общества, связанным с осуществлением им своих функций.
1.6.2. В целях обеспечения эффективного исполнения секретарем общества обязанностей в обществах с большим числом акционеров может быть предусмотрено создание аппарата секретаря общества, состав, численность, структура и должностные обязанности сотрудников которого определяются внутренними документами общества.
1.7. Секретарь общества информирует председателя совета директоров (наблюдательного совета) обо всех фактах, препятствующих соблюдению процедур, обеспечение которых входит в обязанности секретаря общества.
Обо всех фактах, препятствующих соблюдению процедур, обеспечение которых относится к функциям секретаря общества (действия или бездействие должностных лиц общества, иные факты, нарушающие порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, заседаний совета директоров (наблюдательного совета), раскрытия (предоставления) информации, секретарь общества должен в разумный срок сообщать председателю совета директоров (наблюдательного совета).
2. Назначение секретаря общества и прекращение его полномочий
2.1. Назначение секретаря общества рекомендуется отнести к компетенции совета директоров (наблюдательного совета).
Основную роль в обеспечении прав и интересов акционеров в конечном счете играет совет директоров (наблюдательный совет) общества, вследствие чего секретарь общества должен быть подотчетен и подконтролен именно совету директоров (наблюдательному совету). В этой связи и назначение секретаря общества также рекомендуется отнести к компетенции совета директоров (наблюдательного совета).
2.2. Секретарь общества должен обладать знаниями, необходимыми для осуществления возложенных на него функций, а также пользоваться доверием акционеров и членов совета директоров (наблюдательного совета).
2.2.1. При назначении секретаря общества совет директоров (наблюдательный совет) должен всесторонне оценить способность кандидата осуществлять функции секретаря общества, в том числе его образование, опыт работы и профессиональные качества. Поэтому целесообразно установить конкретные требования к кандидатуре секретаря общества, и в первую очередь - к его профессиональным качествам.
2.2.2. Личностные качества секретаря общества не должны вызывать сомнений в том, что он будет действовать в интересах общества. Поэтому секретарем общества не рекомендуется назначать лицо, привлекавшееся к уголовной ответственности за преступления в сфере экономической деятельности или за преступления против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления, а также к ответственности за административные правонарушения в области финансов и рынка ценных бумаг.
2.2.3. Вопросы, возникающие при осуществлении секретарем общества своих функций, требуют не только квалифицированного, но и оперативного решения, что предполагает наличие у секретаря общества достаточного количества времени. В этой связи не рекомендуется совмещать функции секретаря общества с исполнением иных обязанностей в обществе или ином юридическом лице.
2.2.4. Ситуация, когда секретарь общества связан с обществом или с его должностными лицами отношениями, способными повлиять на осуществление секретарем своих функций, провоцирует возникновение конфликта интересов и позволяет сомневаться в том, что секретарь будет действовать в интересах общества. В этой связи не рекомендуется назначать секретарем общества лицо, являющееся аффилированным лицом общества или его должностных лиц.
2.2.5. Для полной, всесторонней и непредвзятой оценки лица, претендующего на должность секретаря общества, совет директоров (наблюдательный совет) должен обладать необходимым объемом информации о кандидате. В этой связи кандидат на должность секретаря общества должен сообщить о себе совету директоров (наблюдательному совету) сведения, позволяющие оценить его соответствие предъявляемым требованиям. В случае изменения указанных сведений секретарю общества следует немедленно сообщать об этом совету директоров (наблюдательному совету).
2.3. Рекомендуется предоставить совету директоров (наблюдательному совету) право досрочно прекратить полномочия секретаря общества.
Учитывая, что за соблюдение прав и интересов акционеров, в конечном счете, отвечает совет директоров (наблюдательный совет), он должен иметь право досрочно прекратить полномочия секретаря общества, что должно быть предусмотрено условиями договора с секретарем общества.
ГЛАВА 6. СУЩЕСТВЕННЫЕ КОРПОРАТИВНЫЕ ДЕЙСТВИЯ
Совершение обществом ряда действий, которые принято называть существенными корпоративными событиями, может привести к фундаментальным корпоративным изменениям, в том числе к изменению прав акционеров. Поэтому существенные корпоративные события должны сопровождаться максимальной открытостью и прозрачностью. При совершении таких действий общество должно руководствоваться принципами доверия и открытости, закрепленными в настоящем Своде правил.
К существенным корпоративным событиям, в первую очередь, следует отнести такие действия, как реорганизация, приобретение крупного пакета акций общества, которые значительно влияют на структурное и финансовое состояние обществ и, соответственно, на положение их акционеров. К существенным корпоративным событиям также относятся совершение крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, уменьшение или увеличение уставного капитала, внесение изменений в устав общества, и ряд других вопросов, решение которых принципиально для общества и акционеров.
Принимая во внимание значимость существенных корпоративных событий, общество должно обеспечить акционерам возможность реально влиять на них. Эта цель достигается путем установления прозрачной и справедливой процедуры совершения данных действий, основанной на надлежащем раскрытии информации о последствиях, которые они могут иметь для акционеров и общества.
1. Крупные сделки и иные сделки общества, совершаемые в порядке, установленном для крупных сделок.
1.1. Порядок совершения крупных сделок должен быть распространен на сделки, которые хотя и не отвечают установленным законодательством признакам крупных сделок, но имеют существенное значение для общества.
1.1.1. В уставе общества рекомендуется предусмотреть возможность распространения порядка совершения крупных сделок на иные сделки, имеющие существенное значение для общества.
Поскольку различия между балансовой и рыночной стоимостью могут быть значительными, в уставе общества рекомендуется предусмотреть, что порядок совершения крупных сделок распространяется на сделки, объектом которых является имущество, рыночная стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, хотя балансовая стоимость этого имущества может быть ниже 25 процентов.
1.1.2. В акционерных обществах с большими активами порядок совершения крупных сделок целесообразно распространить на сделки, объектом которых будет имущество, стоимость которого превышает определенный абсолютный предел. Кроме того, порядок совершения крупных сделок целесообразно распространить на сделки с определенным имуществом общества, имеющим особое значение для его хозяйственной деятельности.
1.2. Крупные сделки должны быть одобрены до их совершения.
Необходимо иметь в виду, что совершение исполнительными органами крупной сделки без ее предварительного одобрения трудно оправдать с точки зрения добросовестности и разумности, так как стоимость и значение имущества, являющегося объектом крупной сделки, подлежащей одобрению советом директоров (наблюдательным советом), а особенно общим собранием акционеров, требуют проявления осмотрительности при совершении сделки.
1.3. Для совершения крупной сделки должен быть привлечен независимый оценщик.
Законодательство не требует привлечения независимого оценщика для определения рыночной стоимости имущества, являющегося объектом крупной сделки. Как и в остальных случаях, определение цены имущества, отчуждаемого или приобретаемого по крупной сделке, отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Тем не менее, для определения цены совету директоров (наблюдательному совету) следует привлекать независимого оценщика.
2. Реорганизация общества
2.1. Совет директоров (наблюдательный совет) должен активно участвовать в определении условий реорганизации обществ
Законодательство предусматривает, что вопрос о реорганизации общества выносится на решение общего собрания акционеров по предложению совета директоров (наблюдательного совета). В свою очередь, решение совета директоров (наблюдательного совета) о вынесении вопроса о реорганизации на общее собрание акционеров должно быть принято лишь в том случае, если совет директоров (наблюдательный совет) уверен в необходимости реорганизации, а условия реорганизации, о которых договорились исполнительные органы юридических лиц - участников предполагаемой реорганизации, являются приемлемыми. До принятия решения о реорганизации рекомендуется создать условия для участия отдельных членов совета директоров (наблюдательного совета) в переговорах исполнительных органов о реорганизации и организовать обсуждение хода этих переговоров.