Для принятия решения о вынесении вопроса о реорганизации на общее собрание акционеров совету директоров (наблюдательному совету) должны быть представлены информация и материалы, связанные с предполагаемой реорганизацией:
1) проект решения о реорганизации (преобразовании, слиянии, присоединении, разделении или выделении);
2) проект учредительных документов вновь создаваемых в результате, слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования организаций, либо учредительные документы организации, к которой осуществляется присоединение;
3) годовые отчеты и годовые бухгалтерские балансы всех организаций, участвующих в слиянии (присоединении) за 3 последних финансовых года;
4) ежеквартальные отчеты, составленные не позднее чем за шесть месяцев до даты проведения собрания, на которое выносится вопрос о реорганизации, если с окончания последнего финансового года прошло более шести месяцев;
5) проект разделительного баланса;
6) обоснование реорганизации.
3.2. Для определения соотношения конвертации акций при реорганизации следует привлекать независимого оценщика.
Законодательство не требует привлечения независимого оценщика к определению соотношения конвертации акций. Однако для определения соотношения конвертации акций рекомендуется привлекать независимого оценщика.
4. Ликвидация общества
4.1. Требования к членам ликвидационной комиссии должны соответствовать требованиям, предъявляемым к исполнительным органам общества.
Для осуществления ликвидации общества законодательство предусматривает назначение ликвидационной комиссии, которым на период ликвидации отводится роль исполнительных органов общества. В этой связи к членам ликвидационной комиссии предъявляются требования, аналогичные требованиям к исполнительным органам общества.
ГЛАВА 7. РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ ОБ ОБЩЕСТВЕ
Раскрытие информации крайне важно для оценки деятельности общества акционерами и потенциальными инвесторами. Раскрытие информации об обществе способствует привлечению капитала и поддержанию доверия к обществу. Недостаточная и неясная информация об обществе, напротив, может помешать его успешному функционированию
Акционерам и инвесторам требуется доступная, регулярная и надежная информация, в том числе в целях контроля за исполнительными органами общества и вынесения компетентных решений об оценке их деятельности. С другой стороны, крайне важно, чтобы требования по раскрытию информации не вступали в противоречие с интересами общества и не раскрывалась конфиденциальная информация, так как это способно причинить вред интересам общества. Однако любое ограничение в раскрытии информации должно быть строго регламентировано.
Целью раскрытия информации об обществе является донесение этой информации до сведения всех заинтересованных в ее получении лиц в объеме, необходимом для принятия взвешенного решения об участии в обществе или совершении иных действий, способных повлиять на финансово-хозяйственную деятельность общества.
Основными принципами раскрытия информации об обществе являются регулярность и оперативность ее предоставления, доступность для большинства акционеров и иных заинтересованных лиц, достоверность и полнота ее содержания, соблюдение разумного баланса между открытостью общества и соблюдением его интересов.
Необходимым условием соблюдения прав и интересов акционеров является установление таких процедур получения информации об обществе, которые обеспечивали бы равенство прав всех акционеров на получение информации, и не были бы чрезмерно дорогими и сложными.
Информация, предоставляемая обществом, должна носить сбалансированный характер. При освещении своей деятельности общество не должно уклоняться от раскрытия негативной информации о себе.
При раскрытии информации должна быть обеспечена ее нейтральность, то есть исключено преимущественное удовлетворение интересов одних групп получателей информации перед другими. Информация не является нейтральной, если выбор ее содержания или форма предоставления имеет целью достижение определенных результатов или последствий.
1. Информационная политика общества
1.1. Информационная политика общества должна обеспечивать возможность свободного необременительного доступа к информации об обществе.
1.1.1. За раскрытие информации о деятельности общества отвечают исполнительные органы общества. Выполняя обязанности по раскрытию информации, исполнительные органы общества должны действовать в соответствии с установленными обществом правилами к раскрытию информации.
Рекомендуется, чтобы внутренний документ общества, содержащий правила и подходы к раскрытию информации (например, Положение об информационной политике) разрабатывался советом директоров (наблюдательным советом) и утверждался общим собранием акционеров общества. Информационная политика общества должна содержать перечень информации, которую общество считает нужным раскрывать (помимо предусмотренной законодательством), а также правила ее раскрытия (средства массовой информации, в которых должно осуществляться такое раскрытие, регулярность раскрытия).
Информационная политика может содержать сведения о выступлениях и интервью в средствах массовой информации должностных лиц общества, о периодичности проведения информационных семинаров и иных встреч с акционерами и возможными инвесторами, о порядке ответов должностных лиц общества на вопросы акционеров.
1.1.2. Выбор обществом каналов распространения информации имеет большое значение для реализации возможности своевременного получения полной информации об обществе. Каналы распространения информации должны обеспечивать свободный, необременительный и незатратный доступ заинтересованных лиц к раскрываемой информации.
Помимо способов раскрытия информации, предусмотренных законодательством, в информационной политике общества рекомендуется предусмотреть обязанность общества раскрывать информацию на сайте общества в сети Интернет.
Финансовая отчетность общества является основным документом, из которого акционеры и потенциальные инвесторы могут получить информацию о финансовом состоянии общества. Поэтому акционерным обществам рекомендуется публиковать бухгалтерский баланс общества, в доступных большинству акционеров периодических изданиях с тиражом не менее 50 тысяч экземпляров каждого издания.
2. Формы раскрытия информации
2.1. В проспектах эмиссии обществу следует раскрывать всю существенную информацию об обществе.
2.1.1 Информация, раскрываемая обществом в проспекте эмиссии, не должна быть ограничена перечнем, предусмотренным законодательством.
Законодательство устанавливает, что в случаях публичного размещения эмитентом ценных бумаг он должен обеспечить доступ к информации, содержащейся в проспекте эмиссии. При этом целью раскрытия информации является предоставление потенциальным приобретателям размещаемых ценных бумаг общества возможности оценить финансовое состояние общества, и, на основе такой оценки, принять решение о приобретении ценных бумаг. Общество должно стремиться предоставить всю информацию, которая может оказаться важной для оценки общества, поэтому в проспект эмиссии рекомендуется включать дополнительные сведения, помимо предусмотренных законодательством.
2.1.2. В соответствии с требованиями законодательства в проспекте эмиссии общество должно раскрывать информацию о членах совета директоров (наблюдательного совета), членах коллегиального исполнительного органа общества и (или) единоличном исполнительном органе.
Вместе с тем, для потенциальных приобретателей акций общества может иметь интерес информация о более широком круге должностных лиц общества. Поэтому, помимо информации о членах совета директоров (наблюдательного совета), членах коллегиального исполнительного органа и (или) единоличном исполнительном органе, рекомендуется раскрывать аналогичную информацию об иных должностных лицах общества, в том числе о заместителях генерального директора (директора) и главном бухгалтере общества.
В информационной политике общества рекомендуется предусмотреть перечень всех должностных лиц общества, информация о которых должна раскрываться.
2.1.3. Одним из вопросов, имеющих принципиальное значение для акционеров, является получение дивидендов. В связи с этим акционерам крайне важно знать ответы на следующие вопросы: как в обществе определяется часть прибыли, направляемой на выплату дивидендов; каковы условия выплаты дивидендов и их минимальный размер по акциям разных категорий (типов); какими критериями руководствуется совет директоров (наблюдательный совет) общества при принятии решений о выплате дивидендов, распределении чистой прибыли и определении размера дивидендов; каков порядок выплаты дивидендов, в том числе сроки, место и форма их выплаты.
Вся эта информация содержится в Положении о дивидендной политике общества, в связи с чем обществу рекомендуется в проспекте эмиссии раскрывать свою дивидендную политику.
2.1.4. В соответствии с законодательством общество должно раскрывать информацию об акционерах - владельцах 5 и более процентов акций общества. Однако этого недостаточно для получения представления о фактическом владении обществом. Поэтому обществу рекомендуется раскрывать данную информацию об акционерах с указанием их аффилированных лиц. Причем, раскрывая информацию о владении акциями, следует раскрывать также информацию о косвенном владении.