3.4.4. Наиболее важная для любого акционера информация, которую он должен иметь возможность почерпнуть из годового отчета - это финансовая информация о деятельности общества. Поэтому основные финансовые показатели деятельности общества также должны содержаться в годовом отчете общества.
3.4.5. Для акционера принципиально важно, следует ли общество, акциями которого он владеет, стандартам наилучшей практики. В связи с этим рекомендуется в качестве части годового отчета рассматривать отчет о следовании обществом рекомендациям настоящих Свода правил.
3.4.6. Годовой отчет должен содержать выступление председателя совета директоров (наблюдательного совета), а также доклад, подготовленный исполнительным органом и содержащий оценку деятельности общества за год.
3.4.7. Годовой отчет должен быть подписан генеральным директором (директором) общества, руководителями финансовой и бухгалтерской служб, членами совета директоров общества (наблюдательного совета).
Если кто-то из вышеуказанных лиц не согласен с данными, содержащимися в годовом отчете общества, он должен предпринять все возможные меры для устранения неточностей, имеющих место в годовом отчете общества. В случае невозможности устранения неточностей лицо, несогласное с информацией, содержащейся в годовом отчете, должно письменно изложить свои возражения (особое мнение). Особое мнение предоставляется акционерам общества вместе с годовым отчетом.
4. Информация, составляющая коммерческую или служебную тайну
4.1. Информация, составляющая коммерческую или служебную тайну, должна быть защищена.
Информация составляет служебную или коммерческую тайну в случае, когда она представляет собой действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности ее третьим лицам, к ней нет доступа на законном основании и обладатель информации принимает меры по охране ее конфиденциальности.
Перечень информации, составляющей коммерческую или служебную тайну, условия доступа к такой информации, а также возможность ее использования определяются с учетом необходимости соблюдения разумного баланса между открытостью общества и стремлением не нанести ущерб его интересам.
В этой связи рекомендуется, чтобы совет директоров (наблюдательный совет) общества утвердил Положение об информации, составляющей коммерческую или служебную тайну, в котором был бы определен перечень такой информации об обществе, а также порядок доступа к ней.
ГЛАВА 8. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА
Действующая в обществе система контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью направлена на обеспечение доверия инвесторов обществу и органам его управления. Основной целью системы контроля является защита капиталовложений акционеров и активов общества.
Данная цель может быть достигнута путем решения следующих задач:
1) обеспечение исполнения финансово-хозяйственного плана;
2) установление и обеспечение соблюдения эффективных процедур внутреннего контроля;
3) обеспечение эффективной и прозрачной системы управления в обществе, в том числе предупреждение и пресечение злоупотреблений со стороны должностных лиц общества;
4) выявление, предупреждение и ограничение финансовых и операционных рисков;
5) обеспечение достоверности финансовой информации, используемой либо раскрываемой обществом.
Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляется ревизионной комиссией (ревизором) общества, а также аудиторской организацией (аудитором) общества. Кроме того, законодательством предусмотрено, что для проведения постоянного внутреннего контроля финансовой и хозяйственной деятельности общества (внутреннего аудита) в соответствии с его учредительными документами может быть создана контрольно-ревизионная служба, порядок работы которой устанавливается соответствующим локальным нормативным актом общества, утвержденным общим собранием его участников.
1. Система внутреннего контроля
1.1. В обществе должна быть создана эффективная система внутреннего контроля.
1.1.1. Законодательством предусмотрена необходимость создания в обществе специального органа, ответственного за осуществление контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества - ревизионной комиссии (ревизора) общества. Для осуществления внешнего (независимого) контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества законодательство предусматривает привлечение аудиторской организации (аудитора).
Однако для обеспечения действительно эффективного контроля необходимо проведение ежедневного внутреннего контроля за порядком осуществления всех хозяйственных операций общества. Такая система внутреннего контроля позволяет оперативно выявлять, предотвращать и ограничивать финансовые и операционные риски, а также возможные злоупотребления со стороны должностных лиц. Тем самым система внутреннего контроля позволяет уменьшать расходы общества и способствует эффективному управлению его ресурсами.
В связи с этим в обществе рекомендуется создать контрольно-ревизионную службу - орган, ответственный за проведение ежедневного внутреннего контроля. Права и обязанности ревизионной службы, а также порядок ее работы определяются внутренними документами общества.
1.1.2. Внутренний контроль - это система процедур осуществления финансово-хозяйственной деятельности общества, которая может быть организована различными способами в зависимости от ситуации, сложившейся в каждом отдельном обществе. Система внутреннего контроля включает управление рисками как финансовыми, так и операционными.
Исполнительные органы не заинтересованы в установлении жесткого контроля за своей деятельностью, поэтому разработку процедур внутреннего контроля рекомендуется поручить независимой от исполнительных органов службе - контрольно-ревизионной службе общества.
1.1.3. Деятельность общества осуществляется на основе финансово-хозяйственного плана, ежегодно утверждаемого советом директоров общества (наблюдательным советом). Хозяйственные операции общества должны осуществляться в строгом соответствии с порядком, обеспечивающим точное выполнение плана и позволяющим в случае необходимости оперативно внести в него требуемые изменения.
В связи с этим совету директоров (наблюдательному совету) рекомендуется утвердить порядок совершения отдельных хозяйственных операций, в том числе не предусмотренных финансово-хозяйственным планом.
1.1.4. Ни одна система контроля не может полностью предотвратить события, ведущие к непредвиденным убыткам. Вместе с тем, создание эффективной системы внутреннего контроля - основной аспект успешной практики корпоративного управления, способный уменьшить вероятность непредвиденных убытков.
Для того чтобы процедуры внутреннего контроля и система управления рисками работали эффективно, необходимо анализировать "сбои" их применения в целях определения способов их совершенствования.
В связи с этим рекомендуется разграничить обязанности по применению и оценке эффективности системы внутреннего контроля. Применение системы внутреннего контроля должно входить в обязанности исполнительных органов.
Вместе с тем, обязанности по оценке эффективности и выработке предложений совершенствованию системы внутреннего контроля рекомендуется поручить ревизионной комиссии (ревизору) общества. В частности, ревизионной комиссии (ревизору) на основе регулярных отчетов контрольно-ревизионной службы общества о работе системы внутреннего контроля следует оценивать эффективность этой системы и подготавливать отчеты совету директоров общества (наблюдательному совету) о ходе применения системы и адекватности ее функционирования.
2. Контроль за совершением хозяйственных операций
2.1. Финансово-хозяйственные операции общества, осуществляемые в рамках финансово-хозяйственного плана, подлежат последующему контролю.
2.1.1. Для обеспечения контроля за совершением каждой хозяйственной операции в соответствии с установленными процедурами, необходимо иметь информацию о ней. Поэтому обществу рекомендуется предусмотреть, чтобы в разумный срок после совершения каждой финансово-хозяйственной операции в контрольно-ревизионную службу общества представлялись документы и материалы, необходимые и достаточные для обоснованного однозначного вывода о соответствии проведенной операции финансово-хозяйственному плану общества и установленному в обществе порядку совершения такой операции. Срок, в течение которого в контрольно-ревизионную службу должны представляться такие материалы и документы, а также ответственность должностных лиц и работников общества за их непредставление в этот срок устанавливаются соответствующими внутренними документами общества.
2.1.2. Контрольно-ревизионная служба проверяет представленные документы и материалы, в том числе наличие необходимых виз руководителей подразделений общества, если они требуются в соответствии с установленным порядком, а также наличие средств, предусмотренных на совершение определенной хозяйственной операции, в финансово-хозяйственном плане общества.
В соответствии с законодательством ревизионная комиссия (ревизор) является единственным из органов общества, осуществляющих контроль за его финансово-хозяйственной деятельностью, который в целях исполнения своих функций может требовать созыва заседания совета директоров (наблюдательного совета) и общего собрания акционеров. Поэтому ей должна своевременно предоставляться информация о нарушениях, выявленных в финансово-хозяйственной деятельности общества. В этой связи в обществе рекомендуется установить порядок, обязывающий в кратчайшие сроки уведомлять ревизионную комиссию (ревизора) о выявленных контрольно-ревизионной службой нарушениях.