5.4. Члены совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов общества должны нести ответственность перед обществом за ненадлежащее исполнение своих обязанностей.
6. Соблюдение требований к совершению сделок в обществе.
6.1. Все сделки общества должны осуществляться добросовестно, в интересах общества, учитывать интересы всех его акционеров и иметь целью получение обществом прибыли, а также увеличение стоимости активов общества.
6.2. Порядок совершения обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, должен обеспечивать интересы всех акционеров.
Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, должны совершаться на коммерческих условиях, соответствующих сделкам между лицами, не связанными друг с другом, и утверждаться не заинтересованными в них акционерами, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании представленной до заключения сделки полной информации о такой заинтересованности.
6.3. Порядок реорганизации и (приобретения контрольного пакета акций) общества должен обеспечивать интересы акционеров и возможность осуществления акционерами контроля за действиями органов управления общества в процессе реорганизации и (приобретения контрольного пакета акций).
7. Соблюдение требований к раскрытию информации.
7.1. Совет директоров (наблюдательный совет), исполнительные органы и должностные лица общества:
должны своевременно предоставлять акционерам и друг другу полную и точную информацию о деятельности и финансовом положении общества, о сложившейся в нем практике корпоративного поведения, о структуре капитала и крупных акционерах общества, о вопросах, выносимых на утверждение собрания акционеров;
не могут использовать в личных интересах или в интересах третьих лиц конфиденциальную или иную не равнодоступную информацию об обществе и должны принимать адекватные меры по защите такой информации.
Акционерные общества должны обеспечить такой уровень раскрытия информации своим акционерам и инвесторам, который позволит им принимать взвешенные решения в отношении приобретения или отчуждения акций и других ценных бумаг общества. Должная открытость акционерных обществ перед инвестиционным сообществом способствует привлечению инвестиций и увеличивает капитализацию общества. При этом органы управления общества должны определить границы раскрытия информации, так как раскрытие определенных сведений, не подлежащих обязательному раскрытию в соответствии с действующим законодательством и внутренними документами общества, может не отвечать интересам общества и акционеров.
Необходимым условием доверия акционеров к обществу, членам его исполнительных органов и совету директоров (наблюдательному совету) является равная возможность для всех акционеров своевременно и оперативно получить достоверную и полную информацию о деятельности общества и его реальном финансовом положении. При освещении своей деятельности общество не должно уклоняться от раскрытия негативной информации о себе, так как она необходима акционерам и потенциальным инвесторам для принятия инвестиционного решения.
Информация о структуре капитала и крупных акционерах обществах необходима для принятия акционерами и потенциальными инвесторами взвешенных решений, а также для выявления сделок, в которых имеется заинтересованность. Такая информация должна включать в себя информацию об известных обществу договорах между крупными акционерами в отношении права голоса по принадлежащим им акциям.
ГЛАВА 2. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ
Участвуя в обществе, акционеры рискуют вложенным в него капиталом, поэтому они должны иметь возможность получать от совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов общества подробный и достоверный отчет о политике, проводимой обществом. Общее собрание акционеров предоставляет обществу возможность ежегодно информировать акционеров о своей деятельности, достижениях и планах, привлекать их к обсуждению и принятию решений по наиболее важным вопросам деятельности общества.
Для миноритарного акционера годовое общее собрание акционеров зачастую является единственной возможностью получить информацию о деятельности общества и задать его руководству вопросы, касающиеся управления обществом. Участвуя в общем собрании акционеров акционер реализует принадлежащее ему право на участие в управлении обществом.
Необходимым условием доверия акционеров к обществу является установление такого порядка проведения общего собрания акционеров, который обеспечил бы равное отношение ко всем акционерам общества и не был бы чрезмерно дорогим и сложным.
Неурегулированные законодательством, уставом или внутренними документами общества вопросы, связанные с созывом и проведением общего собрания акционеров, должны решаться исходя из необходимости обеспечения прав и интересов акционеров.
1. Созыв и подготовка к проведению общего собрания акционеров.
1.1. Порядок оповещения о проведении общего собрания акционеров должен обеспечить акционерам возможность надлежащим образом подготовиться к участию в нем.
Этап созыва и подготовки к проведению общего собрания акционеров очень важен для обеспечения принятия взвешенных решений. Поэтому все акционеры должны быть уведомлены о проведении общего собрания в срок, позволяющий им выработать позицию по вопросам повестки дня, получить информацию о лицах, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, связаться с другими акционерами и обсудить с ними вопросы повестки дня.
Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно содержать достаточную информацию, позволяющую акционерам принять решение об участии в собрании и способе такого участия. Законодательством не установлены определенные требования к содержанию сообщения о проведении общего собрания акционеров. Такие требования должны быть определены уставом либо соответствующим локальным нормативным актом, утвержденным общим собранием акционеров. Дополнительно к сведениям, предусмотренным уставом, в сообщении о проведении очного общего собрания акционеров следует указать время начала и окончания регистрации участников общего собрания.
Устав должен предусматривать возможность оповещения о проведении общего собрания акционеров различными способами (направление сообщения по почте, вручение, опубликование) и при этом не исключать возможности их комбинирования. Определяя способы оповещения, общество должно исходить из необходимости довести информацию до сведения всех акционеров. Уставом общества может быть предусмотрена возможность использования электронной формы сообщения о проведении общего собрания акционеров при условии, что акционер ясно выразил желание получать такие сообщения в электронной форме.
При определении в уставе общества печатного издания, в котором будет публиковаться сообщение о проведении общего собрания акционеров, необходимо исходить из доступности этого печатного издания большинству акционеров. В случае необходимости в уставе следует предусмотреть несколько печатных изданий, в которых будет публиковаться такое сообщение.
Устав может предоставлять обществу право информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров и через иные средства массовой информации (телевидение, радио). Исходя из необходимости довести сообщение до сведения всех акционеров, обществу рекомендуется максимально использовать различные средства массовой информации, включая сеть Интернет, что даст акционерам дополнительную возможность получения информации о проведении общего собрания акционеров.
В соответствии с требованиями законодательства сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не менее чем за 30 дней до даты его проведения, за исключением случаев созыва внеочередных и повторных собраний. Учредительными документами может быть предусмотрен иной предельный срок уведомления акционеров о проведении общего собрания
1.2. Общество обеспечивает акционерам возможность ознакомиться со списком лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров.
Законодательством установлено, что по требованию лиц, обладающих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций, им для ознакомления предоставляется полный список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. При этом данные документов, удостоверяющих личность и почтовые адреса физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с письменного согласия этих лиц.
Возможность ознакомиться со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, позволяет акционерам оценить соотношение сил на предстоящем общем собрании акционеров и, при необходимости, связаться с другими акционерами, направить им свое мнение по вопросу повестки дня и обсудить возможные варианты голосования, а также консолидировать силы путем назначения представителя своих интересов на общем собрании акционеров. Поэтому обществу рекомендуется обеспечить акционерам возможность ознакомиться со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в период со дня сообщения о проведении общего собрания акционеров и до закрытия очного общего собрания акционеров, а в случае проведении заочного общего собрания акционеров - до даты окончания приема бюллетеней для голосования.
Закон обязывает общество в течение трех дней выдавать любому обратившемуся к нему акционеру выписку из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, содержащую данные о включении этого лица в список, либо справку о том, что данное лицо в список не включено. Тем самым акционер получает подтверждение факта включения его в список и достоверности указанных в списке данных о нем, а значит отсутствия препятствий для участия в общем собрании акционеров. Кроме того, акционер, безосновательно не включенный в список либо данные которого указаны неверно, имеет право добиваться включения его в список либо исправления данных о нем. В этой связи обществу рекомендуется обеспечить возможность получения выписок из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, а также справок о невключении в список, начиная со дня сообщения о проведении общего собрания акционеров.