3. Обязанности членов совета директоров (наблюдательного совета)
3.1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) должны добросовестно и разумно выполнять возложенные на них обязанности в интересах общества и всех его акционеров.
3.1.1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполняли обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
Состав акционеров общества, как правило, неоднороден. При этом акционеры преследуют свои интересы, которые могут быть различными и для реализации которых акционеры стремятся добиться избрания в совет директоров (наблюдательный совет) своих кандидатов. Тем не менее, члены совета директоров (наблюдательного совета) должны действовать в интересах общества, то есть с учетом интересов всех акционеров, независимо от того, кем были предложены их кандидатуры, и кто из акционеров голосовал за их избрание.
Обязанность члена совета директоров (наблюдательного совета) действовать добросовестно и разумно означает проявлять при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей заботливость и осмотрительность, которых следует ожидать от хорошего руководителя.
Члены совета директоров (наблюдательного совета) несут ответственность перед обществом, что обязывает их при принятии решений, относящихся к компетенции совета директоров (наблюдательного совета), руководствоваться основными целями и интересами общества. При этом, принимая такие решения, члены совета директоров (наблюдательного совета) должны отдавать предпочтение перспективам долгосрочных планов в ущерб краткосрочным интересам.
3.1.2. Эффективность работы членов совета директоров (наблюдательного совета) (прежде всего тех из них, которые не являются должностными лицами общества) в значительной мере зависит от формы, сроков и качества получаемой ими информации. Та информация, которая периодически предоставляется исполнительными органами, не всегда достаточна для надлежащего исполнения членом совета директоров (наблюдательного совета) своих обязанностей.
В этой связи члены совета директоров (наблюдательного совета) не только могут, но и должны потребовать предоставления им дополнительной информации.
3.1.3. Деятельность членов совета директоров (наблюдательного совета) в интересах общества требует доверия к ним со стороны акционеров и, следовательно, исключения возможности оказания какого-либо постороннего влияния на члена совета директоров (наблюдательного совета) с целью спровоцировать его на совершение действия или принятие решения в ущерб указанным интересам. В этой связи должны быть исключены сами основания для возникновения подобных ситуаций.
В частности, член совета директоров (наблюдательного совета) не должен принимать подарки от лиц, заинтересованных в принятии решений, связанных с исполнением им своих обязанностей.
3.1.4. Обязанности члена совета директоров (наблюдательного совета) не могут эффективно исполняться, если существует конфликт между интересами общества и личными интересами члена совета директоров (наблюдательного совета). Особое значение это обстоятельство имеет для независимых директоров, поскольку наличие у них конфликта интересов не позволяет им должным образом исполнять свои обязанности. К возникновению конфликта интересов, в частности, может привести заключение сделок, в которых член совета директоров (наблюдательного совета) прямо или косвенно заинтересован: приобретение акций (долей) конкурирующих с обществом юридических лиц, а также должностей в таких юридических лицах, либо установление с ними договорных отношений. Поэтому членам совета директоров (наблюдательного совета) следует воздерживаться от действий, которые приведут к возникновению конфликта между их интересами и интересами общества, а при возникновении такого конфликта - раскрывать о нем информацию акционерам.
3.2. Члены совета директоров (наблюдательного совета) должны активно участвовать в заседаниях совета директоров (наблюдательного совета).
3.2.1. Избирая члена совета директоров (наблюдательного совета), акционеры рассчитывают на то, что в качестве члена совета директоров (наблюдательного совета) он максимально проявит личные и профессиональные качества. Поэтому каждому члену совета директоров (наблюдательного совета) следует активно участвовать в работе совета директоров (наблюдательного совета), в частности, в обсуждении вопросов повестки дня заседаний совета директоров (наблюдательного совета), в голосовании по этим вопросам. В этой связи членам совета директоров (наблюдательного совета) рекомендуется заранее уведомлять совет директоров (наблюдательный совет) о невозможности своего участия в заседании совета директоров (наблюдательного совета) с объяснением причин. При этом основанием для неучастия члена совета директоров (наблюдательного совета) в заседаниях совета директоров (наблюдательного совета) могут являться только уважительные причины.
3.2.2. Активное участие в деятельности совета директоров (наблюдательного совета) предполагает также, что каждый член совета директоров (наблюдательного совета) должен требовать созыва заседания совета директоров (наблюдательного совета) для обсуждения какого-либо вопроса, если, по его мнению, этот вопрос нуждается в оперативном обсуждении в интересах общества и принятии по нему решения совета директоров (наблюдательного совета).
3.2.3. Члены совета директоров (наблюдательного совета) должны иметь достаточно времени для выполнения функций. Поэтому совету директоров (наблюдательному совету) общества следует разработать для своих акционеров рекомендации, касающиеся ограничения их участия в работе советов директоров (наблюдательного совета) обществ. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества должны учитывать эти рекомендации при выдвижении своей кандидатуры в состав советов директоров (наблюдательного совета) других обществ или при принятии предложений о выдвижении их кандидатур.
3.3. Член совета директоров (наблюдательного совета) не должен разглашать или использовать в личных интересах и в интересах третьих лиц конфиденциальную информацию об обществе.
Использование конфиденциальной информации об обществе может подорвать доверие к обществу, а также нанести ущерб акционерам и кредиторам общества. В этой связи членам совета директоров (наблюдательного совета) следует принимать меры для защиты такой информации. Кроме того, члены совета директоров (наблюдательного совета), имеющие доступ к конфиденциальной информации об обществе, не должны сообщать ее иным лицам, не имеющим доступа к такой информации, и использовать ее в своих интересах или в интересах других лиц.
Для создания эффективного механизма предотвращения и выявления случаев использования конфиденциальной информации в обществе рекомендуется предусмотреть обязанность членов совета директоров (наблюдательного совета) письменно уведомлять совет директоров (наблюдательный совет) о намерении совершить сделки с ценными бумагами общества или его дочерних (зависимых) обществ, и раскрывать информацию о совершенных ими сделках с такими ценными бумагами в порядке, установленном для раскрытия информации о существенных фактах (событиях, действиях).
3.4. Обязанности членов совета директоров (наблюдательного совета) должны быть четко сформулированы и закреплены во внутренних документах общества.
Знание каждым членом совета директоров (наблюдательного совета) своих обязанностей и предоставленных ему прав имеет принципиальное значение для обеспечения эффективности осуществления функций совета директоров (наблюдательного совета). Кроме того, четкое определение обязанностей членов совета директоров (наблюдательного совета) увеличивает возможность привлечения их к ответственности в случаях, предусмотренных законодательством. В этой связи рекомендуется разработать и закрепить во внутренних документах общества перечень обязанностей членов совета директоров (наблюдательного совета), с максимальной степенью подробности и полноты описывающий обязанности членов совета директоров (наблюдательного совета), исполнение которых позволит им наиболее эффективно осуществлять свои функции. Вместе с тем, исполнение обязанностей, возложенных на членов совета директоров (наблюдательного совета), невозможно без наделения их соответствующими правами. Поэтому во внутренних документах общества рекомендуется также определить перечень прав, предоставляемых членам совета директоров (наблюдательного совета), предусмотрев, в частности, их право требовать получения необходимой информации, а также задавать вопросы исполнительным органам общества и получать на ответы них.
4. Организация деятельности совета директоров (наблюдательного совета)
4.1. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) должен обеспечивать эффективную организацию деятельности совета директоров (наблюдательного совета) и взаимодействие его с иными органами общества.
4.1.1. Совет директоров (наблюдательный совет) возглавляется председателем, который призван обеспечить успешное решение советом директоров (наблюдательным советом) его задач. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) должен организовать выработку наиболее эффективных решений по вопросам повестки дня заседания совета директоров (наблюдательного совета), и, при необходимости, свободное обсуждение этих вопросов, а также доброжелательную и конструктивную атмосферу проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета). Для этого во внутренних документах общества рекомендуется предусмотреть обязанность председателя совета директоров (наблюдательного совета) принимать все меры по своевременному предоставлению членам совета директоров (наблюдательного совета) информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня, поощрять членов совета директоров (наблюдательного совета) к свободному выражению своих мнений по указанным вопросам и их открытому обсуждению, брать на себя инициативу при формулировании проектов решений по рассматриваемым вопросам, внимательно выслушивать предложения членов совета директоров (наблюдательного совета) и принимать по ним мотивированные решения.