4.1.2. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) должен немедленно принимать все необходимые меры по разрешению возникающих между членами совета директоров (наблюдательного совета) конфликтов. При этом он должен проявлять принципиальность и руководствоваться интересами акционеров общества.
4.1.3. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) должен поддерживать постоянные контакты с иными органами и должностными лицами общества. Такие контакты должны иметь своей целью не только своевременное получение максимально полной и достоверной информации, необходимой для принятия советом директоров (наблюдательным советом) решений, но и обеспечение там, где это возможно, эффективного взаимодействия этих органов и должностных лиц между собой и с третьими лицами.
4.1.4. Председатель совета директоров (наблюдательного совета) должен обеспечивать эффективную работу совета директоров (наблюдательного совета).
4.1.5. Способность председателя совета директоров (наблюдательного совета) надлежащим образом исполнять свои обязанности зависит не только от наличия у него соответствующих полномочий, которые должны быть максимально полно установлены внутренними документами общества, но и от его личных и профессиональных качеств. Председателем совета директоров (наблюдательного совета) должно быть лицо, имеющее безупречную репутацию профессионала в сфере деятельности общества и значительный опыт работы на руководящих должностях, в отношении которого отсутствуют какие-либо сомнения в честности, принципиальности, приверженности интересам общества, пользующееся безусловным доверием акционеров и членов совета директоров (наблюдательного совета).
4.2. Заседания совета директоров (наблюдательного совета) должны проводиться регулярно в соответствии со специально разработанным планом.
4.2.1. Совет директоров (наблюдательный совет) должен функционировать эффективно и рационально с тем, чтобы обеспечить оптимальный процесс принятия управленческих решений в интересах общества и акционеров. Поэтому очень важно, чтобы заседания совета директоров (наблюдательного совета) проводились регулярно.
Заседания совета директоров (наблюдательного совета) рекомендуется проводить по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц, в соответствии с утвержденным советом директоров (наблюдательным советом) планом проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета), содержащим перечень вопросов которые будут рассматриваться на соответствующих заседаниях. Такой план должен формироваться с учетом мнения лиц и органов, имеющих в соответствии с законодательством и уставом общества право требовать созыва заседания совета директоров (наблюдательного совета).
4.2.2. Не позднее одного месяца с момента проведения общего собрания акционеров, на котором был избран совет директоров (наблюдательный совет), рекомендуется проводить первое заседание директоров для подтверждения либо корректировки приоритетных направлений деятельности совета директоров (наблюдательного совета), а также для принятия решения о начале работы по подготовке финансово-хозяйственного плана на следующий финансовый год.
4.2.3. Не реже одного раза в год совету директоров (наблюдательному совету) рекомендуется обсуждать стратегии, риски, связанные с деятельностью общества, а также результаты оценки систем внутреннего контроля.
Кроме того, совет директоров (наблюдательный совет) должен оценивать стратегию и цели, сформулированные в предшествующие периоды, в сравнении с достигнутыми результатами. Факт проведения обсуждений должен упоминаться в отчете совета директоров (наблюдательного совета), входящем в состав годового отчета общества. При этом отчет совета директоров (наблюдательного совета) не обязан сообщать содержание таких обсуждений.
4.2.4. Для обеспечения эффективности работы совета директоров (наблюдательного совета) рекомендуется разработать и закрепить во внутренних документах общества порядок проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета).
4.3. В обществе должна допускаться возможность проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) как в очной, так и в заочной формах.
Наилучшей формой проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) является очная форма, которая дает возможность обсуждения вопросов повестки дня членами совета директоров (наблюдательного совета). При этом обсуждение возможно только в случае совместного присутствия членов совета (наблюдательного совета) в месте проведения заседания.
При проведении заседаний совета директоров (наблюдательного совета) в очной форме должно учитываться письменное мнение отсутствующего члена совета директоров (наблюдательного совета). При этом голос такого члена совета директоров (наблюдательного совета) не должен учитываться при определении кворума на заседании совета директоров (наблюдательного совета).
Учитывая необходимость оперативного решения вопросов, относящихся к компетенции совета директоров (наблюдательного совета), в уставе или во внутренних документах общества рекомендуется предусмотреть возможность проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) в заочной форме. В этом случае необходимо определить порядок и сроки направления каждому члену совета директоров (наблюдательного совета) бюллетеня для голосования и получения заполненного бюллетеня. При определении указанных сроков следует исходить из того, что они должны быть достаточными для получения бюллетеней и принятия решений по содержащимся в них вопросам.
4.4. Форма проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) должна определяться с учетом важности вопросов повестки дня.
Учитывая, что только очная форма проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) позволяет организовать обсуждение вопросов повестки дня, наиболее важные вопросы должны решаться на заседаниях, проводимых в очной форме.
На очных заседаниях следует принимать решения, по крайней мере, по следующим вопросам:
утверждение приоритетных направлений деятельности и финансово-хозяйственного плана общества;
созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для созыва и проведения;
предварительное утверждение годового отчета общества;
созыв или отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров;
образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий (если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции общего собрания акционеров);
приостановление полномочий лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора, управляющего), и назначение временного единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора, управляющей компании);
принятие решения о выпуске акционерным обществом ценных бумаг, за исключением принятия решения о выпуске акций;
утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг, за исключением утверждения решения о выпуске акций;
принятие решения о приобретении акционерным обществом ценных бумаг, если для принятия решения о приобретении акций акционерного общества его уставом в соответствии с законодательством не предусмотрено иное;
решение о крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц, если решение этого вопроса отнесено уставом акционерного общества в соответствии с требованиями законодательства к компетенции совета директоров (наблюдательного совета);
утверждение в случаях, предусмотренных законодательством, локальных нормативных актов акционерного общества;
вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров предложений о реорганизации или ликвидации общества.
4.5. Порядок созыва и подготовки к проведению заседания совета директоров (наблюдательного совета) должен обеспечивать членам совета директоров (наблюдательного совета) возможность надлежащим образом подготовиться к его проведению.
4.5.1. Этап созыва и подготовки к проведению заседания совета директоров (наблюдательного совета) важен для обеспечения принятия взвешенных решений. Для этого уведомление членов совета директоров (наблюдательного совета) о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета), форме проведения и повестке дня этого заседания необходимо осуществлять в срок, позволяющий им выработать позицию по вопросам повестки дня.
4.5.2. Принятие решений по вопросам повестки дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) невозможно без изучения материалов, относящихся к вопросам повестки дня и необходимых для выработки позиции по этим вопросам. Поэтому одновременно с уведомлением о созыве заседания совета директоров (наблюдательного совета) членам совета директоров (наблюдательного совета) должны быть направлены (предоставлены) указанные материалы.
4.5.3. Внутренними документами общества должны быть предусмотрены наиболее приемлемые для членов совета директоров (наблюдательного совета) форма уведомления о заседании совета директоров (наблюдательного совета) и порядок направления (предоставления) информации (в том числе посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи).