22Н. Б. Рудык, Е. В. Семенкова. Рынок корпоративного контроля: слияния, жесткие поглощения и выкупы долговым финансированием. — M.: Финансы и статистика, 2000.
Если акции зарубежного предприятия ранее находились в государственной собственности или управлении, то получение акций возможно при его приватизации, например, путем выигрыша МНК инвестиционного конкурса. Возможен также вариант инвестиционного кредитования под обеспечение в виде залога акций. Наконец, еще одним способом установления делового контроля над зарубежным предприятием, причем зачастую наиболее дешевым, но и наиболее конфликтным, является скупка его долгов с последующей угрозой банкротства.
3.4.4. АНТИМОНОПОЛЬНОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО
Деятельность холдинговых компаний регулируется местным корпоративным и антимонопольным законодательством. Именно американские антитрестовские законы (первым из них был Закон Шермана от 1890 г.) положили начало бурному преобразованию в холдинговые компании бывших корпораций — «трестов», монополизировавших рынки.
Первой «жертвой» антимонопольного законодательства стал концерн Standard Oil Company Trust, основанный Джоном Д. Рокфеллером. Было установлено, что компания монополизировала до 90% рынка очищенных нефтепродуктов того времени и использовала незаконные виды деятельности (шпионаж, демпинг) с целью вытеснения конкурентов из бизнеса и их ослабления с дальнейшим поглощением. В результате в 1911 г. по решению Верховного суда США Standard Oil была распущена на 34 самостоятельные компании. Чтобы спасти бизнес, центральные органы крупнейшего подразделения треста — Standard Oil Company of New Jersey — были зарегистрированы в виде холдинговой компании Standard Oil, впоследствии выросшей в концерн Еххоп (см. пример в разделе 3.3.1 настоящей главы). В новых условиях дочерние предприятия, входящие в группу, получили юридическую самостоятельность и определенную операционную независимость. В то же время, руководство холдинговой компании осталось в состоянии оказывать стратегическое влияние на деятельность концерна. В целом же была создана более конкурентная деловая среда при сохранении крупного товарного производства.
В дальнейшем Закон Шермана успешно применялся при роспуске и преобразовании табачного и других трестов в Соединенных Штатах в период с 1911 по 1920гг.23
23О. Е. Williamson. Market and Hierarchies: Ananlysis and Antitrust Implications. — N.Y.: Free Press, 1975. Сравнительный анализ антимонопольного законодательства см. также: Groups of Companies in European Laws: Legal and Economic Analysis on Multinational Enterprises / Ed. by K.J. Hopt. - Berlin, N.Y.: De Gruyter, 1982.
В настоящее время антимонопольное законодательство играет важную роль при проведении сделок по слиянию и поглощению как на национальном, так и на международном уровне. Следует, однако, учитывать, что в условиях глобализации мировой экономики и формирования международных рынков товаров и услуг ограничения, накладываемые антимонопольным регулированием на объединения МНК, несколько изменились. Так, если в начале 1900-х гг. деятельность Standard Oil Company Trust на рынке Соединенных Штатов с точки зрения конкуренции была признана неприемлемой, то на новом историческом витке в конце 1990-х гг. объединение (или воссоединение?) правопреемников империи Рокфеллера — гигантских американских компаний Еххоп и Mobil не рассматривается как нечто противозаконное, поскольку конкурировать им теперь приходится уже на мировом рынке с другими, не менее мощными МНК.
3.4.5. ЭКОНОМИЧЕСКАЯ РОЛЬ ХОЛДИНГОВЫХ КОМПАНИЙ
Холдинговые компании стоят во главе современных МНК, большинство из которых представляют собой диверсифицированные концерны, то есть объединения предприятий различных отраслей и секторов экономики. Разветвленность деловых связей, многоотраслевой характер деятельности таких структур, повышение самостоятельности хозяйственной деятельности отдельных подразделений (особенно — на удаленных географических рынках), все это значительно усложняет механизм взаимодействия и управления МНК. Становится очевидной необходимость финансово-управленческого центра, объединяющего и координирующего усилия всех партнеров. Эту роль и выполняет головная холдинговая компания МНК.
При расширении бизнеса МНК становится эффективным использовать цепочки холдинговых компаний, включая промежуточные субхолдинги. В этом случае головная компания (как правило — финансовая холдинговая компания) получает возможность контролировать капиталы, многократно превосходящие ее собственный. Этот мультипликативный эффект расширения влияния является одним из факторов, позволяющих МНК добиться успехов в глобальной конкуренции.
Разветвленные групповые структуры имеют ряд преимуществ перед единичными предприятиями24:
• единый центр реализует стратегический менеджмент в рамках всей группы;
• единая финансовая и налоговая политика позволяет маневрировать денежными ресурсами и инвестициями;
• отраслевая и географическая диверсификация активов снижает общий, риск деятельности МНК;
• вертикальная интеграция и создание замкнутых технологических цепочек, позволяют снизить производственные издержки, а также оказывать меньшее воздействие на окружающую среду, учитывая экологические требования;
• использование единой инфраструктуры (банковской, телекоммуникационной, сбытовой, транспортно-логистической) при горизонтальной интеграции позволяет сократить трансакционные издержки;
• существует широкая возможность для ротации кадров, их обучения, переподготовки и повышения квалификации, создания стимулов профессионального роста.
24А. И, Майзель, И. С. Пивоваров, С. Э. Пивоваров и др., см. ранее.
Важное значение имеет правильное разграничение функций между головной холдинговой компанией МНК и ее дочерними фирмами. Как правило, головная компания группы осуществляет следующие функции25:
• выработку долгосрочной деловой политики и экономической стратегии всей группы;
• стратегическое управление дочерними компаниями, включая единую маркетинговую, производственную, финансовую, инвестиционную и кадровую политику;
• координацию оперативной хозяйственной деятельности дочерних предприятий;
• координацию НИОКР, выполнение крупных проектов;
• финансовый и административный контроль деятельности дочерних компаний, внутренний аудит.
25И. С. Пивоваров, см. ранее.
Таким образом, перечисленные стратегические направления деятельности в рамках группы относятся к компетенции головной холдинговой компании. Оперативные же вопросы бизнеса находятся в компетенции дочерних фирм, имеющих определенную самостоятельность в принятии решений по ним. Будучи юридическими лицами, они несут по принимаемым решениям экономическую и юридическую ответственность в соответствии с местными законодательными нормами и своими уставными документами.
Реализацию своих функций на дочерних предприятиях головная холдинговая компания осуществляет через институт представителей. Представители холдинговой компании являются членами советов директоров дочерних фирм и проводят выработанную на уровне руководства МНК политику при принятии решений по стратегическим и оперативным вопросам. С другой стороны, являясь менеджерами холдинговой компании, эти представители могут входить в состав ее совета директоров, а также возглавлять деятельность некоторых ее подразделений.
Более подробно вопросы, связанные с разграничением в рамках МНК управленческих функций холдинговой компании и дочерних предприятий, рассматриваются в главе 5.
3.4.6. НЕИЕРАРХИЧЕСКИЕ ИНТЕГРИРОВАННЫЕ СТРУКТУРЫ
Особенностью большинства МНК в США и Европе является чёткая иерархическая, древовидная структура участия в капитале. Это связано с управлением корпорацией через финансовую сферу: группа зарубежных компаний создается при одном господствующем инвесторе, но при этом развивается инфраструктура, стабилизирующая функционирование основного капитала.
Однако далеко не все современные МНК представляют собой интегрированные структуры, организованные по иерархическому принципу. В наше время многие компании входят в многочисленные альянсы с другими фирмами, при этом бывает затруднительно определить, какую компанию считать вышестоящей, а какую — подчиненной. Аналогичная ситуация возможна при создании совместных предприятий. При этом возникает неиерархическая структура МНК, или этархия.26
26Джон Д. Дэниелс, Ли Х. Радеба, см. ранее.
Развитие таких структур МНК характерно для финансово-промышленных групп в Японии. Развитие японских ФПГ, выросших впоследствии в крупнейшие многонациональные компании, было вызвано демонополизацией промышленности после Второй мировой войны, проходившей под контролем оккупационных сил союзников, государства и банков. В противоположность США, где универсальные банки не могут заниматься прямыми инвестициями в производственную деятельность, в Японии — в силу слабости и незрелости фондового рынка — процесс концентрации происходил через банки и правительственные учреждения. Основное число крупных промышленных предприятий Японии стало частью различных групп: в настоящее время около 75% компаний, зарегистрированных на Токийской финансовой бирже, могут рассматриваться как члены шести крупнейших групп: Mitsui, Mitsubishi, Sumitomo, Fuji, Dai-ichi Kangyo и Sanwa.