В случае если совет представительного управления (исполнительный орган компании), по требованию акционера решил созвать внеочередное собрание акционеров компании, то оно должно быть проведено не позднее 45 рабочих дней с момента получения письменного требования о созыве собрания. В этом случае расходы, связанные с созывом или проведением собрания акционеров несет компания.
Формы проведения собрания акционеров
По форме проведения собрания акционеров компании можно разделить на собрания, проводимые в форме совместного присутствия акционеров и собрания, проводимые в форме заочного голосования (опросным путем). В форме совместного присутствия акционеров могут проводиться как очередные, так и вне очередные собрания акционеров.
Собрание акционеров, проводимое в форме совместного присутствия акционеров правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры, владеющие совокупно более чем 50% голосующих акций компании. Однако, устав компании может устанавливать более высокий процент действительности собрания.
Закон «О компаниях» устанавливает процедуру голосования и голосование на собрании акционеров акционерной компании осуществляется бюллетенями для голосования. А также эта форма голосования может быть использована и в компании с ограниченной ответственностью.
Вопросы относящиеся к компетенции собрания акционеров компании, могут быть решены путем организации заочного голосования акционеров бюллетенями для голосования. Решение о проведении заочного голосования принимается советом представительного управления. Данное решение должно отражать следующие вопросы:
1. вопросы внесенные на заочное голосование;
2. дату регистрации акционеров, обладающих правом голоса;
3. срок доставки бюллетеней для голосования акционерам;
4. крайний срок для приема бюллетеней для голосования;
5. содержание и образец бюллетеней для голосования;
6. реестр документов и материалов, предлагаемых для ознакомления в связи с проведением заочного голосования, место или возможности для акционеров ознакомиться с этими документами.[209]
В бюллетенях должны быть указаны сведения, предусмотренные в статье 71 закона «О компаниях», а также последний срок приема бюллетеней. В акционерных компаниях бюллетени для заочного голосования доставляются за 30 и более рабочих дней до последнего дня приема этих бюллетеней. Заочное голосование признается действительным, если в голосовании принимали участие голосующие акции, обладающие более 50 процентами всех голосов. Решение принимается большинством голосов акционеров, приславших свои голоса. В течение трех рабочих дней после окончательного срока приема бюллетеней для оконченного голосования счетная комиссия составляет отчет об итогах этого голосования и за подписью председателя, членов счетной комиссии представляет его совету представительного управления. В течении 7 дней с момента получения отчета совет представительного управления доводит до сведения акционеров решение принятое на основании отчета счетной комиссии.
Таким образом, закон «О компаниях» детально регламентирует порядок созыва собраний акционеров, проводимых в форме заочного голосования.
Порядок работы собрания акционеров. Работа по подготовке и проведению собрания акционеров включает, как отмечают исследователи, ряд этапов: первый этап – формирование повестки дня собрания акционеров и ее утверждение; второй этап – предоставление информации о проведении собрания акционеров; третий этап – проведение собрания акционеров и определение порядка участия в нем акционеров. [210]
Порядок формирования повестки дня годового и внеочередного собрания акционеров различен.
Повестку дня внеочередного собрания акционеров полностью определяет лицо или орган, требующий его созыв. Для очередного собрания характерно формирование повестки дня как акционерами, так и советом представительного управления (исполнительным органом) компании. Пункт 1 ст. 67 закона «О компаниях» предоставляет право акционеру (акционерам), владеющим 5 и более процентами голосующих акций компании, в течение 45 дней до начала очередного собрания акционеров предлагать дополнительные вопросы в повестку дня собрания, выдвигать кандидатов в члены совета представительного управления или исполнительного органа компании.
Дополнительные вопросы в повестку дня собрания акционеров вносят в письменной форме с указанием имени (наименования) акционера (акционеров), вносящего вопрос, а также количества и категорию принадлежащих ему акций. В случае выдвижения кандидатур в совет представительного управления или исполнительный орган компании акционер обязан указать имя кандидата (если он акционер компании, то необходимо указать количество и категорию принадлежащих ему акций), фамилии и имена акционера, выдвигающего кандидатуру, количество и категории принадлежащих ему акций.
Закон «О компаниях» не предусматривает способ, которым может воспользоваться акционер для внесения предложений в повестку дня собрания акционеров и выдвижения кандидатур для избрания в органы управления компании. Совет представительного управления (исполнительный орган) компании обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня собрания не позднее 15 рабочих дней после поступления предложения за исключением случаев, когда:
1. акционером (акционерами) не соблюден срок, установленный законом для внесения предложений в повестку дня собрания акционеров и выдвижения кандидатур;
2. в письменном требовании акционера (акционеров) не содержится всех данных, которые должны были в нем указаны.
Анализ соответствующих положений закона «О компаниях» показывает, что если акционер точно выполнил все установленные законом требования, то совет представительного управления (исполнительный орган) компании обязан включить в повестку дня собрания внесенные акционером вопросы.
В случае если совет представительного управления (исполнительный орган) компании решил отказать акционеру (акционерам), то обоснованное решение об отказе по вопросу повестки дня собрания или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в совет представительного управления (исполнительный орган) компании должно быть направлено акционеру (акционерам), вынесшему вопросы дополнительно, в срок не позднее 3 дней с момента принятия решения. Акционер, внесший предложения может обжаловать этот отказ в судебном порядке. Закон «О компаниях» запрещает вносить изменения в повестку дня вопросов собрания с момента принятия решения о созыве собрания акционеров.[211] Таким образом, утвержденная советом представительного управления (исполнительным органом) компании повестка дня собрания акционеров не может быть изменена.
Очередное собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня. Очевидно такая норма защищает интересы совета представительного управления (исполнительного органа) компании, обеспечивая стабильность управленческих вопросов в компании.
Следующий этап проведения собрания акционеров – это предоставление информации о проведении собрания. Однако этот этап включает в себя реализацию двухшаговой программы: составление списка акционеров, и имеющих право на участие в собрании и непосредственное информирование акционеров о проведении общего собрания с предоставлением им материалов, необходимых для принятия решения по вопросам повестки дня[212].
По закону «О компаниях» лицо, инициировавшее созыв собрания акционеров, обязано сообщить о проведении собрания всем акционерам, имеющим право участия в собрании акционеров.
В соответствии со статьей 65 закона «О компаниях» список лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров компании на дату, определяемую советом представительного управления (исполнительным органом). Если акции находятся у держателя ценных бумаг, то лицо ответственное за регистрацию держателей ценных бумаг составляет данный список и предоставляет его лицу, инициировавшему созыв собрания.
Для акционерной компании дата составления список лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров, определяется на момент принятия советом представительного управления (исполнительным органом) решения о созыве собрания акционеров, причем этот день должен быть менее чем за 45 дней до даты проведения собрания акционеров. Для компании с ограниченной ответственностью дата проведения собрания акционеров является днем регистрации акционеров.
Список лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров является особым документом, который должен соответствовать требованиям пункта 2 ст. 65 Закона «О компаниях». В этом списке указывается имя, фамилия и адрес каждого акционера, сведения о количестве и категории принадлежащих ему акций.
Акционер может получить подтверждение о включении его в список лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров.
Список лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров предоставляется компанией по требованию лиц, обладающих не менее чем 10 процентами голосующих акций. Совет представительного управления (исполнительный орган) вправе вносить изменения в список акционеров, имеющих право на участие в собрании акционеров, лишь при наличии письменного разрешения лица, правомочного вести реестр акционеров компании.
Следующий шаг второго этапа подготовки собрания акционеров – информирование акционеров о проведении собрания с предоставлением им материалов, необходимых для принятия решения по вопросам повестки дня.
С этой целью ст. 66 закона «О компаниях» устанавливает формы и порядок сообщения акционерам о проведении собрания акционеров. В соответствии с данной нормой закона, лицо, инициировавшее созыв собрания акционеров обязано сообщить о проведении собрания акционеров всем акционерам, имеющим право на участие в собрании акционеров. На практике компании информируют акционеров о проведении собрания акционеров, используя различные средства массовой информации (телевидение, радио). Обычно они направляют акционерам сообщение о проведении собрания акционеров или опубликуют такое сообщение до даты его проведения. Срок в течение, которого акционеры должны быть оповещены о проведении собрания акционеров, устанавливается уставом компании.