Согласно статьи 63 закона «О компаниях» сообщение о проведении собрания акционеров должно содержать следующую информацию:
1. наименование и местонахождение компании;
2. дату, время и место проведения собрания акционеров;
3. дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в собрании акционеров;
4. вопросы, включенные в повестку дня собрания акционеров;
5. порядок ознакомления акционеров с проектом решений собрания, другими документами и материалами, подлежащими представлению акционерам в период подготовки к проведению собрания;
6. иная информация, установленная уставом компании.
В случае проведения дополнительного заочного голосования бюллетенями акционерам дополнительно сообщается о месте и последнем сроке приема опросных листов.
Материалы, подлежащие представлению акционерам в период подготовки к проведению собрания включают в себя:
1. годовой финансовый отчет компании;
2. заключение аудиторов по итогам годовой финансовой деятельности компании;
3. информация о сделках с наличием конфликта интересов, совершенных в год, предшествовавший финансовому, а также заключение аудитора по итогам этих сделок;
4. аффилированные лица компании, количество и категории принадлежащих им акций;
5. зарплата и вознаграждение членов совета представительного управления, расходы исполнительного органа компании;
6. для акционерной компании отчет о коммерческой деятельности;
7. прочая информация, имеющая отношения к вопросам, включенным в повестку дня акционеров и подлежащая обязательному представлению акционерам.[213]
В случае если зарегистрированным в реестре акционеров компании лицом является номинальный держатель акции, сообщение о проведении собрания акционеров направляется номинальному держателю акций, который обязан довести это сообщение до сведения своих клиентов в порядке и сроке, установленные законодательством Монголии или договором с клиентом.
Проведение собрания акционеров и определение порядка их участия в собрании – третий этап работы по подготовке и проведению собрания акционеров.[214]
Право на участие собрания акционеров имеет право акционер, внесенный в список акционеров.
Акционер имеет право участвовать в собрании акционеров лично или через своего представителя. Акционер может в любое время заменить представителя или лично принять участие в собрании акционеров компании.
Представитель акционера имеет право участвовать на собрании на основании доверенности, которая подтверждает его право на представительство перед компанией. Лицо, представляющее акционера на собрании акционеров, обязано уведомить об этом совет представительного управления компании до начала собрания акционеров.
Особые полномочия представителю акционера на собрании акционеров дает доверенность, которая составляется в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемым и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями п. 1 и 2 ст. 64 ГК Монголии.
Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.[215]
Доверенность, выданная представителю акционеров имеет силу исключительно на данном собрании акционеров. В случае, если собрание акционеров отложено, а повестка дня собрания осталась без изменения, то уже выданная доверенность сохраняет свою силу на последующем собрании.
Собрание акционеров компании правомочно (имеет кворум), если в нем принимают участие акционеры, владеющие в совокупности более 50 процентами акций, имеющими право голоса (п. 1 ст. 70 закона «О компаниях»). Однако, данный пункт закона предусматривает, что уставом компании можно устанавливать более высокий процент действительности собрания.
В случае направления акционерам бюллетеней для голосования, акционер, заполнивший и приславший в счетную комиссию бюллетень для голосования считается участвовавшим в собрании акционеров. Учитывая необходимость четкого определения позиции по наличию или отсутствию кворума закон «О компаниях» позволяет совету представительного управления назначить счетную комиссию. Однако, собрание акционеров вправе решать вопрос о передаче обязанностей счетной комиссии третьему лицу (ст. 68 закона «О компаниях»).
Членами счетной комиссии не могут быть должностные лица компании, которые имеют непосредственное отношение к обсуждаемым на собрании вопросам, а также аффилированные с компанией лица. На практике счетная комиссия формируется из числа акционеров или из числа работников компании.
В соответствии со ст. 68 закона «О компаниях» счетная комиссия выполняет следующие функции:
1. определяет кворум собрания акционеров и уведомляет об этом представительствующего;
2. определяет право голоса каждого участника собрания по каждому вопросу повестки дня;
3. разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами права голоса на собрании акционеров;
4. разъясняет порядок голосования;
5. обеспечивает соблюдение установленного порядка голосования и право акционеров на участие в голосовании;
6. принимает и подсчитывает бюллетени, если голосование проводится бюллетенями;
7. подсчитывает голоса и составляет об этом протокол;
8. подводит итоги голосования и вынесет решения по ним, а также представляет данное решение собранию после подписания его решения председателем счетной комиссии;
9. передает в архив компании бюллетень для голосования.[216]
Приведенный перечень функций счетной комиссии важен для практической деятельности компании. По этой же причине члены счетной комиссии назначаются советом представительного управления. Председатель счетной комиссии несет ответственность за достоверность итогов голосования. Однако, согласно пункту 1. ст. 68 закона «О компаниях» собрание акционеров может решать вопрос о передаче обязанностей счетной комиссии третьему лицу. Очевидно, такая норма не направлена на защиту интересов акционеров, так как совет представительного управления, назначая членов счетной комиссии, может выдвинуть в ее состав «удобных» ему людей. Поэтому в акционерной компании выполнение счетной комиссии может быть возложено на регистратора компании, т.е. лицо, которое по договору с эмитентом осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг компании. При этом иные регистраторы не могут исполнять функции счетной комиссии.
Закон «О компаниях» не устанавливает определенный срок, на которой избирается счетная комиссия советом представительного управления. Несовершенство закона способствует усилению влияния совета представительного управления компании. Кроме того, совет представительного управления может отказаться акционеру во внесении кандидатур в список для голосования, т. к. право акционера выдвигать кандидатуру в состав счетной комиссии законом явно не предусматривается.
Как выше сказано, счетная комиссия формируется из числа акционеров или из числа работников компании. Закон «О компаниях» не регламентирует процедуру регистрации лиц, прибывших на собрание акционеров, а также не возлагает данную функцию на счетную комиссию. Поэтому в настоящее время каждая компания решает этот вопрос по-своему. В конечном итоге это создает предпосылки для разнородных злоупотреблений и манипуляций. Поэтому в сообщении о проведении собрания акционеров должно быть указано время начала регистрации лиц, прибывших на собрание акционеров. Регистрация лиц, участвующих в собрании акционеров, проводимом в форме совместного присутствия должна, осуществляться по месту проведения собрания. Регистрации лиц для участия в собрании акционеров подлежат лица имеющие право на участие в собрании за исключением лиц, бюллетени которых получены компанией во время до даты проведения собрания акционеров. При этом акционер, заполнявший и приславший в счетную комиссию бюллетень для голосования считается участвовавшим в собрании.
Так как счетная комиссия помимо иных обязанностей должна проверять полномочия и регистрировать лица участвующие в собрании акционеров.
Документы, удостоверяющие полномочия представителей акционеров (их нотариально удостоверенные копии) должны передаваться счетной комиссии.
Регистрация лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров, может осуществляться лишь при условии идентификации лиц, прибывших для участия собрания, которая осуществляется путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров, с документами, предъявленными явившимися на собрание лицами.
При отсутствии кворума, собрание акционеров компании считается недействительным и объявляется дата проведения повторного собрания. При этом изменение повестки дня отложенного собрания не допускается. Новое собрание, созванное вместо несостоявшегося, правомочно, если в нем приняли участие акционеры, владеющие в совокупности от 20% и более процентами акций.[217]