Отложенное собрание акционеров проводится в течении 20 рабочих дней. Как минимум за 7 рабочих дней до созыва отложенного собрания акционеров дополнительно информируют о месте, дате, времени проведения отложенного собрания акционеров.
Закон «О компаниях» не устанавливает каких-либо особых правил для подготовки к проведению собрания акционеров, которое созывается взамен несостоявшегося. Пункт 6 ст. 70 закон «О компаниях» предусматривает, что в акционерных компаниях дата составления и регистрации списка акционеров несостоявшегося собрания акционеров сохраняется при проведении отложенного собрания. При определении кворума и результатов голосования на отложенном собрании акционеров, голоса, присланные акционерами на несостоявшееся собрание, сохраняют свою силу.
В случае если отложенное собрание акционеров не состоялось в течение ближайших 20 рабочих дней, то созывается новое собрание акционеров и процент кворума, на котором определяется в соответствии с положениями пункта 70.1 закона «О компаниях». В этом возникает необходимость повторного составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров.
Правом голоса на собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают владельцы обыкновенных и привилегированных акций. Таким образом, голосующей акцией компании является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру – ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование. Уставом компании неограничивается количество обыкновенных акций, которыми могут владеть акционеры.
Акционер с правом голоса имеет право голосовать по каждому вопросу, вынесенному на голосование. По каждому обсуждаемому вопросу определяется категория акций, имеющих право голоса. В соответствии с пунктом 1 ст. 35 закона «О компаниях» акционеры – владельцы обыкновенных акций компании имеют право голоса по всем рассматриваемым на собрании вопросам пропорционально количеству акций в собственности. Однако, право голоса владельца обыкновенных акций по отдельным вопросам повестки дня собрания акционеров может ограничиваться законом и уставом компании с ограниченной ответственностью.
В соответствии с пунктом 6 ст. 36 закона «О компаниях» владельцы привилегированных акций компаний участвуют в собрании акционеров с правом голоса в нижеуказанных случаях:
1. если при утверждении изменений и дополнений в устав компании или в устав вносятся положения, ограничивающие их права;
2. если в ходе реализации компании привилегированные акции подвергаются конвертации в обыкновенные акции и иные ценные бумаги.[218]
В случае, если уставом компании предусмотрено, то владельцы привилегированных акций компаний имеют право участвовать в собрании акционеров с правом голоса при избрании совета представительского управления при следующих условиях:
1. если уставом компании предусмотрена возможность включения в совет представительского управления представителя владельцев привилегированных акций конвертируемых в обыкновенные акции компании;
2. если вовремя не выплачены дивиденды по привилегированным акциям.
Таким образом, при подсчете голосов счетная комиссия должна учитывать целый ряд условий и факторов, среди которых: специфика вопросов повестки дня собрания акционеров, ситуация выплатой дивидендов по привилегированным акциям за прошлый год и другие.
Голосование на собрании акционеров по всем вопросам повестки дня может осуществляться как бюллетенями для голосования, так и без их использования. Для акционерных компаний пункт 1 ст. 70 закона «О компаниях» предусматривает обязательное голосование бюллетенями.
Голосование акционеров по вопросам повестки дня собрания акционеров осуществляется бюллетенями для голосования, которые согласно порядку, утвержденному советом представительного управления (исполнительным органом) компании присылаются в счетную комиссию. Содержание и образец бюллетени для голосования утверждается советом представительного управления (исполнительным органом) компании. В бюллетене для голосования должно быть содержано следующее:
1. наименование компании;
2. место, дата и время проведения собрания акционеров;
3. имя акционера, количество и категории принадлежащих ему акций;
4. формулировка каждого вопроса, поставленного на голосование, а также фамилия и имя кандидата, выдвигаемого на выборную должность;
5. в случае голосования по вопросу об избрании членов совета представительного управления и исполнительного органа – форма способа голосования (обычный кумулятивный);
6. при голосовании обычным способом по каждому обсуждаемому на собрании акционеров вопросу, используются бюллетени с формулировками «за», «против», «воздержался», в бюллетенях кумулятивного голосования даются разъяснение принципа такой формы голосования и указывается количество голосов, которые данный акционер может подать за кандидата при голосовании.[219]
При голосовании бюллетенями по иным вопросам повестки дня собрания акционеров за исключением голосования по избранию членов совета представительского управления компании и других руководящих органов компании голосующий обязан отметить только один из возможных вариантов голосования.
Особым видом голосования на собрании акционеров является кумулятивное голосование по выборам совета представительского управления и других руководящих органов компании. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в руководящие органы компании. Акционеры имеют право отдать голоса по принадлежащим им акциям за одного кандидата или распределять их между несколькими кандидатами. Избранными в совет представительского управления и других руководящих органов компании считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. Бюллетени, не удовлетворяющие вышеуказанным требованиям, признаются недействительными, а голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.
Решения собрания акционеров по вопросам повестки дня, поставленным на голосование, принимаются простым или квалифицированным большинством голосов.
Собрание акционеров не в праве принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня, а также изменить повестку дня.
Пункт 4 ст. 64 закона «О компаниях» предусматривает, что если уставом не установлен более высокий процент голосования, то вопросы, за исключением избрания членов совета представительного управления или исполнительного органа, решаются большинством голосов акционеров, участвующих собрании с правом голоса. Выбор варианта зависит от требования закона и положения устава данной компании.
Пункт 5 ст. 64 закона «О компаниях» устанавливает, что квалифицированным большинством голосов, акционеров, участвующих в собрании с правом голоса принимаются решения по следующим вопросам:
1. внесение изменений и дополнений в устав компании или утверждение устава компании в новой редакции;
2. реорганизация компании путем слияния, присоединения, разделения и преобразования;
3. ликвидация компании, назначение ликвидационной комиссии;
4. дробление и консолидация акций;
5. избрание членов совета представительного управления и досрочное прекращение их полномочий;
6. избрание членов ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий.[220]
Все остальные решения по вопросам повестки дня собрания принимаются простым большинством голосов.
Подсчет голосов на собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса, при решении которого обладают акционеры – владельцы обыкновенных и привилегированных акций компании, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено законом «О компаниях» Монголии или уставом компании.
Счетная комиссия осуществляет подсчет голосов по итогам голосования и подведение итогов. В акционерных компаниях бюллетени для заочного голосования доставляются акционерам за 30 и более дней до последнего дня приема этих бюллетеней.
В течение 3 рабочих дней после окончательного срока приема бюллетеней для заочного голосования счетная комиссия составляет отчет об итогах этого голосования и за подписью председателя и членов счетной комиссии представляет его совету представительного управления. В отчете по итогам заочного голосования должны быть указаны следующие сведения:
1. дата распространения бюллетеней среди акционеров;
2. вопросы, решаемые заочным голосованием;
3. список акционеров, приславшие свои опросные листы, также количество акций, которыми они владеют;
4. совокупное количество голосов акционеров, имеющих право голоса по каждому из рассматриваемых вопросов;
5. итоги заочного голосования;
6. решения, принятые в результате заочного голосования.[221]
Результаты голосования на собрании акционеров компании ограниченной ответственностью, а также решения, принятые на собрании акционеров оглашаются на данном собрании. Решения, принятые на собрании акционеров акционерной компании, а также итоги голосования по вопросам повестки дня оглашаются на данном собрании акционеров или доводятся до сведения акционеров после закрытия собрания путем предоставления им результатов голосования, принятых решений.
В течение 7 рабочих дней с момента получения отчета счетной комиссии совет представительного управления доводит до сведения акционеров решения, принятые на основании отчета счетной комиссии.
Протокол собрания акционеров составляется в течение 15 рабочих дней после окончания собрания и подписывается председателем собрания. За достоверность протокола отвечает подписавший его председатель собрания акционеров. Протокол собрания акционеров должен содержать следующую информацию: