кооператива
Первоначально идею создания кооператива целесообразно обсудить с руководителями сельскохозяйственных предприятий как потенциальными членами. На этом совещании необходимо предоставить возможность будущим членам высказать взгляды на данную проблему. Члены оргкомитета должны подготовить предварительный материал по созданию кооператива. В нем необходимо показать характерные особенности кооперативного предприятия, его преимущества, сходные черты и отличия от некооперативных формирований, прежде всего от акционерных обществ.
Идея создания кооператива должна принадлежать сельскохозяйственным товаропроизводителям, поскольку он создается для удовлетворения их хозяйственных потребностей: для переработки и реализации продукции или оказания различного рода услуг.
Если представители сельхозтоваропроизводителей одобряют идею создания кооператива, то члены оргкомитета продолжают свою работу.
На втором этапе самостоятельно или с помощью консультантов члены оргкомитета просчитывают варианты по обоснованию деятельности предполагаемого кооператива – насколько она будет успешной и прибыльной для его членов, и прежде всего – для сельхозтоваропроизводителей. Для этого проводится всесторонний анализ производственно-экономической деятельности предприятия, на базе которого создается кооператив. Рабочая группа должна провести инвентаризацию имущества, подготовить отчет о финансовом положении акционерного общества (наличие кредиторской и дебиторской задолженности, каналы распределения прибыли, выплаты дивидендов и др.).
При реорганизации АО в потребительский кооператив его права и обязанности переходят к правопреемнику в соответствии с передаточным актом и разделительным балансом, в которых должны содержаться положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого АО в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются на организационном собрании и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации.
В процессе своей работы рабочая группа должна определить размер паевого взноса (вступительного и основного), установить способы распределения дохода (через механизм цен, кооперативных выплат и др.).
Третий этап включает работу по подготовке проведения организационного собрания, оформлению необходимых учредительных документов для регистрации кооператива.
Подготовка собрания.
Атмосфера собрания и уровень принимаемых решений напрямую зависят от объема работы, проделанной на первом этапе. В частности, большое значение имеет предварительное ознакомление акционеров с проектами выносимых на собрание документов. Поэтому целесообразно направлять акционерам вместе с уведомлением и материалы по вопросам повестки дня собрания. При этом организаторам собрания следует позаботиться и об «обратной связи», т.е. обеспечить обсуждение и доработку проектов документов с учетом поступающих от акционеров замечаний и дополнений.
Регистрация участников собрания. При проведении регистрации необходимо предусмотреть следующие моменты:
- исключить возможность участия в голосовании лиц, которые на дату собрания не являются владельцами обыкновенных акций АО;
- не допустить в зал представителей акционеров, чьи полномочия не подтверждены доверенностями.
Для этого необходимо, чтобы секретариат заранее заготовил для каждого акционера бюллетень и карточки для голосования. При регистрации участник собрания должен предъявить документ, удостоверяющий личность, а работник секретариата должен отыскать его имя в журнале регистрации, составленном на основе реестра акционеров, и выдать бюллетень под роспись. Если в собрании участвует не сам акционер, а его представитель, то работник секретариата, осуществляющий регистрацию, должен потребовать удостоверение личности представителя и наличие соответствующей доверенности на право голосования.
Такая процедура должна исключить нарушения при регистрации и провести ее достаточно четко и оперативно.
Порядок проведения собрания.
Успешное проведение собрания зависит от тщательной проработки организационных моментов и четкого взаимодействия председателя, секретариата, счетной комиссии и участников собрания. Поэтому необходимо утвердить регламент проведения собрания. В повестку общего организационного собрания должны включаться следующие вопросы:
- преобразование АО в кооперативное предприятие и прием в члены кооператива;
- утверждение устава кооператива;
- выборы органов управления кооперативом.
Процедура голосования.
В практике проведения собраний используются, как правило, три варианта голосования:
1) карточками с подсчетом голосов членами счетной комиссии;
2) бюллетенями через специально оборудованные кабины для голосования;
3) бюллетенями путем их сбора в урны по рядам.
При выборе варианта голосования необходимо исходить из принципа - чем проще и понятнее процедура голосования, тем меньше поводов для нарушений. Общепринятый порядок голосования (одна обыкновенная акция - один голос) вполне оправдывает себя, поскольку позволяет точно выявить волю участников голосования.
Протокол собрания.
Правильность ведения и своевременность оформления протокола выступает гарантом решений, принимаемых собранием как высшим органом управления АО. В практике встречаются случаи, когда решения собрания переписываются задним числом в угоду личным или групповым интересам. Это происходит по той причине, что в регламенте собрания не установлены требования к ведению, оформлению и хранению протокола, а также ответственность за их нарушение. В этой связи в регламенте проведения собрания целесообразно отразить следующие пункты:
1. Протокол собрания ведется на основании повестки дня, основных положений выступлений участников собрания, протоколов о регистрации и протоколов счетной комиссии о голосовании. Протоколы в двух экземплярах (оригинал и копия) подписываются председателем собрания и секретарем и оформляются в сроки, установленные собранием.
2. Оригиналы протоколов собрания должны находиться на хранении в архиве, а копии - у секретаря. По требованию участников собрания протокол собрания должен предоставляться для ознакомления.
3. В случае обнаружения ошибок, неточностей или недостоверности изложения фактов в протоколе необходимо их исправить, вплоть до проведения нового собрания.
Подготовка учредительных документов.
Устав кооператива определяет способы и методы ведения хозяйственной деятельности. Он должен соответствовать государственному законодательству и свидетельству о регистрации. Устав кооператива должен содержать обязательные сведения, включающие в себя: наименование и местонахождение кооператива; предмет и цели деятельности; порядок и условия вступления в кооператив; условия образования и использования резервного фонда; порядок распределения прибыли и убытков кооператива; состав и компетенцию органов управления; права и обязанности членов и ассоциированных членов кооператива; порядок и условия реорганизации и ликвидации кооператива; фамилии, имена, отчества, места жительства с указанием паспортных данных членов и членов правления кооператива; иные сведения, не противоречащие закону о кооперации.
Регистрация кооператива.
Кооператив подлежит государственной регистрации в порядке, установленном законом о регистрации юридических лиц. К заявлению о государственной регистрации прилагаются:
- протокол общего организационного собрания членов о создании кооператива, об утверждении его устава и о составе правления кооператива, подписанный председателем и секретарем данного собрания;
- устав кооператива, подписанный членами – участниками общего организационного собрания с указанием паспортных данных.
Заявление о членстве.
Физическое или юридическое лицо для вступления в кооператив подает заявление в правление кооператива.