* СЗ РФ, 1996, № 22, ст. 2699.
Внесение в реестр сведений о создании финансово-промышленной группы подтверждается выдачей свидетельства о внесении в государственный реестр финансово-промышленных групп. Свидетельство выдается полномочным государственным органом и является официальным документом. Оно содержит полное наименование группы с обязательным включением в него слов "финансово-промышленная группа" и указанием ее статуса (транснациональная или межгосударственная). Срок действия свидетельства неограничен. В случае утери свидетельства полномочный государственный орган выдает его дубликат на основе имеющихся у него документов. При ликвидации финансово-промышленной группы свидетельство возвращается на архивное хранении.
Изменение условий договора о создании финансово-промышленной группы или состава ее участников подлежит государственной регистрации. Государственная регистрация изменений состава участников финансово-промышленной группы производится полномочным государственным органом также на основании заключения федерального антимонопольного органа путем внесения изменений в реестр.
При изменении существенных условий договора о создании финансово-промышленной группы последняя подлежит повторной государственной регистрации.
К существенным условиям договора относятся: наименование финансово-промышленной группы; порядок и условия учреждения центральной компании финансово-промышленной группы как юридического лица в определенной организационно-правовой форме, уполномоченного на ведение дел финансово-промышленной группы; порядок образования, объем полномочий и другие условия деятельности совета управляющих финансово-промышленной группы; порядок внесения изменений в состав участников финансово-промышленной группы; объем, порядок и условия объединения активов; цель объединения участников; срок действия договора. Другие условия договора о создании финансово-промышленной группы устанавливаются участниками, исходя из целей и задач финансово-промышленной группы и соответствия законодательству Российской Федерации. Центральная компания финансово-промышленной группы в случае внесения изменений в свои учредительные документы обязана направить соответствующую информацию в полномочный государственный орган в течение не более 10 дней с даты внесения таких изменений.
В соответствии с действующим законодательством, центральная компания финансово-промышленной группы и сама группа регистрируются различными государственными органами. Центральная компания — в общем порядке, установленном для юридических лиц, а финансово-промышленная группа — полномочным государственным органом. Данное обстоятельство обусловило необходимость обмена определенной информацией между обоими регистрирующими органами. В наименование центральной компании финансово-промышленной группы после государственной регистрации финансово-промышленной группы включаются слова "центральная компания финансово-промышленной группы", о чем центральная компания финансово-промышленной группы уведомляет орган, осуществивший ее регистрацию. Орган, осуществивший регистрацию центральной компании финансово-промышленной группы, информирует полномочный государственный орган обо всех изменениях, внесенных в ее учредительные документы.
§ 3. Управление деятельностью финансово-промышленных групп
1. Высший орган управления финансово-промышленной группы — совет управляющих, включающий представителей всех участников финансово-промышленной группы. Направление участником финансово-промышленной группы представителя в состав совета управляющих осуществляется решением компетентного органа управления участника финансово-промышленной группы. Компетенция совета управляющих устанавливается договором о создании финансово-промышленной группы.
Постоянно действующим органом, специально созданным для ведения общих дел финансово-промышленной группы, является ее центральная компания. Центральная компания финансово-промышленной группы в случаях, установленных законодательными актами Российской Федерации и договором о создании финансово-промышленной группы, осуществляет следующие функции:
выступает от имени участников финансово-промышленной группы в отношениях, связанных с ее созданием и деятельностью, и несет ответственность за общие дела группы;
ведет сводные (консолидированные) учет, отчетность и баланс финансово-промышленной группы;
готовит ежегодный отчет о деятельности финансово-промышленной группы;
выполняет в интересах участников финансово-промышленной группы отдельные банковские операции в соответствии с законодательством Российской Федерации о банках и банковской деятельности.
Иные функции центральной компании по ведению дел финансово-промышленной группы устанавливаются ее уставом и договором о создании финансово-промышленной группы. Центральная компания вправе создавать свой банк, торговые организации, страховые и инвестиционные фонды.
2. Особенность финансово-промышленных групп состоит в том, что полномочия их управляющих структур не распространяются на всю жизнедеятельность входящих в группу юридических лиц. Управляющее воздействие этих структур имеет свой объект — общую деятельность непосредственно самих групп, которая ограничена четко очертанными пределами и, как правило, намного уже деятельности, проводимой юридическими лицами — участниками группы в целом. Если, скажем, целью финансово-промышленной группы является производство небольшого круга однородных товаров, то ее участники вносят лишь такую долю собственных активов, которая требуется для достижения этой цели. Соотношение между активами конкретного участника финансово-промышленной группы, объединенными в группе и остающимися в его собственности или хозяйственном ведении, служит показателем возможностей этого участника для самостоятельной деятельности вне финансово-промышленной группы. Таким образом, вхождение в финансово-промышленную группу влечет для ее участника не полную, а лишь частичную потерю самостоятельности в пределах объединенного капитала, необходимого для обеспечения общего интереса участников группы. Соответственно, под деятельностью финансово-промышленной группы понимается деятельность участников, ведущаяся ими в соответствии с договором о создании финансово-промышленной группы и/или ее организационным проектом при использовании обособленных активов.
Наиболее ярко в деятельности финансово-промышленных групп выделяются два аспекта. Первый характеризует гражданско-правовую ответственность участников группы. По обязательствам центральной компании, возникшим в результате участия в деятельности финансово-промышленной группы, ее участники несут солидарную ответственность. Особенности исполнения солидарной обязанности устанавливаются договором о создании финансово-промышленной группы.
Второй аспект связан со сводным учетом в финансово-промышленной группе. В случаях и в порядке, установленных законодательством Российской Федерации о налогах, договором о создании финансово-промышленной группы, ее участники, занятые в сфере производства товаров, услуг, могут быть признаны консолидированной группой налогоплательщиков, а также могут вести сводные (консолидированные) учет, отчетность и баланс финансово-промышленной группы.
Установленная Законом возможность признания всех объединенных в одну финансово-промышленную группу юридических лиц консолидированной совокупностью с ведением сводных учета, отчетности и баланса и соответственно рассмотрение их в этой части как единого налогоплательщика открывают широкий простор участникам группы для свободного распоряжения активами и тем самым для снижения себестоимости производимой продукции. Реализация этой возможности, являющейся по своей сути мерой государственной поддержки финансово-промышленной группы, поставила вопрос о соотнесении сводных (консолидированных) учета, отчетности и баланса всей финансово-промышленной группы с учетом, отчетностью и балансом каждого отдельного ее участника. Пределы сводных (консолидированных) учета, отчетности и баланса определяются объемом активов, объединенных участниками финансово-промышленной группы. При полном слиянии активов, что бывает редко, сводные учет, отчетность и баланс будут полностью включать учет, отчетность и баланс всех участников группы. Отдельные учет, отчетность и баланс участник финансово-промышленной группы должен вести только в отношении той части собственных активов, которые им используются в деятельности вне группы.
Порядок ведения сводных (консолидированных) учета, отчетности и баланса финансово-промышленной группы определяется Правительством РФ*.
* См.: постановление Правительства РФ от 9 января 1997 г. // СЗ РФ, 1997, № 3, ст. 388.
Ведение сводных (консолидированных) учета, отчетности и баланса финансово-промышленной группы осуществляет ее центральная компания, учрежденная всеми участниками договора о создании группы или являющаяся по отношению к этим участникам основным обществом, уполномоченным вести общие дела группы. Сводные (консолидированные) сведения отражают имущественное и финансовое положение финансово-промышленной группы, а также результаты ее инвестиционной деятельности. При этом показатели активов и пассивов бухгалтерских балансов участников группы складываются; инвестиционная деятельность группы отражается в целом, инвестиции, направленные участниками группы в центральную компанию, и средства, внесенные ими в ее уставный капитал, в отчетность не включаются; не включаются в отчет показатели бухгалтерского баланса и финансовые результаты, отражающие объем реализации товаров (работ, услуг), обязательства и расчеты между центральной компанией и участниками группы; прибыль и убытки каждого участника группы показываются в отчете в развернутом виде; показатели финансово-хозяйственной деятельности банков и иных кредитных и страховых организаций, а также инвестиционных институтов (за исключением центральной компании) в отчет не включаются. При наличии в составе финансово-промышленной группы двух и более банков или страховых организаций либо инвестиционных институтов составляются отдельные сводные (консолидированные) отчеты по видам деятельности этих организаций.